상법상 배당가능이익의 계산과 공시의 개선

신현걸 한국상업교육학회 2022 상업교육연구 Vol.36 No.5

본 연구는 상법상 배당가능이익을 계산할 때 선행연구에서 지적하지 않았던 자본조정 항목의 공 제 여부를 논의하고, 상법상 배당가능이익과 이익잉여금처분계산서상 배당가능이익의 계산 과정을 비교하여 양자의 차이가 주로 어느 항목으로부터 비롯되는지 설명하였다. 그리고 상장기업의 재무 제표 데이터베이스를 이용한 실태 분석을 통해서 실무에서 상법상 배당가능이익이 다양하게 계산될 수 있으며, 상법상 배당가능이익과 이익잉여금처분계산서상 배당가능이익의 주요 차이가 어느 항목 으로부터 비롯된 것인지 확인하였다. 실태 분석 결과, 배당가능이익 계산과 관련된 상법 규정이 불명확하여 다양한 배당가능이익이 계 산될 수 있음을 확인하였다. 또한 상법상 배당가능이익과 이잉여금처분계산서상 배당가능이익 간에 상당한 차이가 있어 이익잉여금처분계산서를 이용하여 기업의 배당 능력을 평가하려는 외부정보이 용자의 의사결정이 잘못될 수도 있다고 판단된다. 이에 본 연구는 배당가능이익을 계산할 때 자본조정 항목의 공제를 포함하고, 공제하는 미실현이 익은 세후 금액임을 명확하게 규정하도록 상법을 보완할 필요가 있으며, 이익잉여금처분계산서를 공시하는 대신 상법상 배당가능이익(계산 근거 포함)과 배당예정액을 재무제표 주석으로 공시하는 방안을 제안한다. 이렇게 함으로써 실무에서 기업들이 배당가능이익을 계산할 때 혼란을 줄일 수 있고 기업의 배당 능력을 평가하려는 외부정보이용자에게도 유용한 정보를 제공할 수 있을 것으로 기대할 수 있다. This study discusses whether capital adjustment items that have not been pointed out in previous studies are deducted when calculating distributable income under the Commercial Act, and compares the calculation process of distributable income under the Commercial Act and that under the statement of appropriation of retained earnings in order to determine the difference between them. And this study confirms the main difference between the distributable income under the Commercial Act and that under the statement of appropriation of retained earnings based on the analysis using the financial statements of listed companies. As a result of the analysis, I find out that various distributable income can be calculated since the provisions of the Commercial act related the calculation of the distributable income are unclear. In addition, decision making of external users who try to evaluate the companies’ dividend ability by using the statement of appropriation of retained earnings could be misled due to the significant difference between distributable income under the Commercial Act and that under the statement of appropriation of retained earnings. This study suggests that it is necessary to supplement the Commercial act to include the deduction of capital adjustment items and to clearly stipulate the after tax amount of unrealized profit to be deducted when calculation distributable income. Also it proposed to disclose the distributable income (including the basis for calculation) and the expected dividend under the Commercial Act in the notes of the financial statements.

개정상법상 배당가능이익 계산제도의 문제점과 개선방향

김광윤,강경진 韓國公認會計士會 2014 회계·세무와 감사 연구 Vol.56 No.1

본 연구는 개정상법상 주식회사 배당가능이익 계산제도의 문제점과 개선방향을 살펴보았다. 또한 종래의 이익잉여금처분계산서의 유용성에 대한 논의를 하면서 배당가능이익 정보공시의 개선방안도 검토해보았다. 문헌연구방법과 사례접근방법을 병행하여 연구한 주요 결과를 요약하면 다음과 같다. 첫째, 배당가능이익 계산시 미실현이익을 제거하고 미실현손실은 가산하는 균형방안(원가법)으로 하되, 이 경우에도 이익잉여금에 반영된 미실현손익은 배당가능이익계산시 별도로 고려하지 않도록 하는 것이 바람직하다. 둘째, 만일 보수적으로 미실현이익만을 차감하도록 한 현행 계산원칙을 유지한다면 서로 상계하는 것이 경제적 실질에 부합하는 미실현이익과 미실현손실의 범위를 상법에 규정하되, 상계 범위를 최소화(자본시장법상 지분ㆍ채무증권, 연계 파생상품에 한정)하여 계정과목 수준(총계기준)으로 적용지침을 제시하면 자본충실의 원칙을 훼손하지 않으면서도 기업들이 보다 실질에 맞는 배당재원을 확보할 수 있게 될 것으로 기대된다. 셋째, 현재의 이익잉여금처분계산서로는 배당 예정액만 제시하고 있고 배당가능이익을 알 수 없는바, 향후 상법시행령 제16조와 중소기업회계기준에서 이익잉여금처분계산서를 폐지하여 자본변동표로 단일화하고 오히려 상법의 규정에 맞는 방식으로 배당가능이익계산내역을 주석 정보로 요구하는 것이 필요하다. 물론 배당예정액은 별도의 주주총회 심의안건으로 제시되어야 할 것이다. 본 연구의 공헌점은 법적 제도적 접근을 주로한 기존 연구들과 달리 포괄적인 계산 사례를 통해 실무상 문제점을 도출하고 개선방향을 제시한 점이다. The study aims to review the problems and improvement of the calculation system of distributable income in the revised Commercial Act. In addition, we discussed the usefulness of current Statement of Appropriation of Retained Earnings and recommended new disclosure of distributable income information. By dint of both archival study and case study methodology the following results of research are excavated. First, distributable income should be calculated based upon cost method in which unrealized gains are deducted and unrealized losses are added back. Moreover, unrealized gains and losses already reflected in retained earnings should be kept intact. Second, even under the current system where the unrealized gains are only deducted, the scope of offset should be restricted to marketable securities and linked hedge transactions including derivative financial instruments. Moreover, the application guideline should be designated as aggregate basis of account title rather than individual basis of each item. Third, the current Statement of Appropriation of Retained Earnings in which expected dividends are only described and no distributable income is known, should be substituted by the Statement of Changes in Stockholders’ Equity in the coming revision of the Decree of Commercial Act as well as the Accounting Standards for Small and Medium-sized Entities. Moreover, the details of distributable income should be separately contained in the Note to Financial Statements, while expected dividends should be treated as another agenda in the stockholders’ meeting. The contribution of the paper is to excavate real problems on the calculation scheme of distributable income via comprehensive calculation case approach and suggest its improvement rather beyond the legal and institutional approach.

자본관련 회계기준과 상법의 조화 및 개선방안

박경진,신현걸,김기영 한국회계학회 2015 회계저널 Vol.24 No.3

본 연구는 주식회사에 한정하여 자본과 관련된 회계기준과 상법의 규정을 비교하여 양자가 불일치되어 있거나 규정이 미비함으로써 발생할 수 있는 문제점을 제기하고, 이를 보완할 수 있는 개선방안을 제시하였다. 첫째, 상법은 외감대상 회사에 대해 이익잉여금처분계산서를 재무제표의 하나로 규정하고 있으나, 회계기준은 이를 재무제표의 하나로 규정하고 있지 않다. 회계기준이 이익잉여금처분계산서를 독립된 재무제표로 보지 않는 주된 이유는 유사한 정보를 자본변동표에서 확인할 수 있을 뿐만 아니라 이익잉여금처분계산서는 특정 사업연도말의 재무상태나 특정 사업연도의 경영성과를 표시하는 서류라고 볼 수 없기 때문이다. 따라서 이익잉여금을 독립된 재무제표로 규정하고 있는 상법조문은 개정될 필요가 있다. 둘째, 상법이 손익계산서를 재무제표로 규정하고 있는 것은 포괄손익계산서로 개정되어야 한다. 과거 취득원가주의에 기초했던 회계기준의 경우 당기손익만을 공시해도 무방했으나, 공정가치 평가가 원칙인 현대 회계기준의 경우 당기손익과 더불어 기타포괄손익을 포함한 총포괄손익의 공시가 중요하다는 점에서 상법의 규정도 손익계산서에서 포괄손익계산서로 수정되는 것이 타당하다. 셋째, 일정한 자본준비금을 배당 등의 용도로 사용할 수 있도록 허용하고 있는 상법 제461 조의2는 시급히 개정되어야 한다. 준비금의 감소 규정의 신설은 자본충실과 채권자 보호 측면에서 자본의 환급과 이익의 배당을 엄격히 구분하고 있는 상법상 관점 뿐만 아니라 회계적으로도 큰 문제점을 내포하고 있다. 특히 자본거래의 결과물인 자본잉여금이 원천인 자본준비금을 감액하여 배당가능이익의 재원으로 삼을 수 있다는 것은 상법의 근본적인 이념을 무너트리는 것이라고 할 수 있다. 나아가 자본준비금의 감액을 통하여 배당의 재원으로 삼을 경우 보통주주가 납부한 자본잉여금을 우선주주가 우선적으로 배당받아 가는 종류 주주간의 형평성 문제도 제기될 수 있다. 따라서 상법 제461조의2는 이익배당과 자본의 환급을 혼동한 잘못된 입법이라고 할 수 있으므로 이에 대한 개정이 반드시 필요하다고 할 것이다. 넷째, 상법에서는 상환우선주를 이익으로 소각하는 주식으로 규정(상법 제345조 제1항)하고 있어 상환우선주를 상환하더라도 자본금감소절차를 따르지 않았으므로 자본금이 감소되는 것이 아니라 이익잉여금이 감소되어 상환우선주가 상환되더라도 재무상태표에는 우선주자본금이 여전히 표시되는 문제가 발생한다. 이러한 문제는 배당가능이익으로써 취득한 자기주식의 소각(상법 제343조 제1항 단서)에서도 나타난다. 상환우선주의 상환과 이익소각에 의한 자기주식의 소각에 대해서도 채권자보호절차를 거치지 않을 수 있는 규정을 신설하여 재무상태표상 계상된 자본금이 실제의 자본금과 다른 문제점을 해결하여야 할 것이다. 다섯째, 전환우선주가 보통주로 전환되어 신주식을 발행할 경우 전환 전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다고 규정한 상법 제348조는 문제가 있다. 전환시 전환 전의 액면금액을 신주식의 발행가액으로 삼아도 회사의 순자산은 변동이 없기 때문에 전환우선주의 전환시 전환 전의 발행가액이 아닌 액면금액을 신주식의 발행가액으로 삼도록 개정이 필요하다. This study compares provisions on the equity of corporations between accounting standards and commercial law to address problems that might occur due to insufficient regulations or inconsistencies between the two and propose a method for solving these problems. First, commercial law defines statements of appropriation of retained earnings as financial statements in terms of companies subject to external audit, whereas accounting standards do not. The statements of appropriation of retained earnings are not documents that indicate financial status or management performance in a certain business year; similar information is provided in the statement of changes in equity. Thus, commercial law that defines statements of appropriation of retained earnings as financial statements should be revised. Second, income statement, which is defined as financial statements in commercial law, should be revised to be statement of comprehensive income. This is because it is crucial to announce both loss and profit and other comprehensive income in accounting standards based on fair value evaluation, whereas only profit or loss can be announced in accounting standards based on acquisition cost basis. Third, Article 461-2 of commercial law, which allows the reduction of capital reserve to use it as dividends, should be revised to prevent it from breaking the basic principle of commercial law. In addition, a problem of equality between different types of stockholders arises because preferred stockholders are prioritized to receive capital surplus paid by common stockholders. Fourth, preferred capital stock is still indicated in the balance sheet because earned surplus is reduced, instead of capital stock through noncompliance with procedure for reduction of capital stock on the basis of commercial law, even though redeemable preferred stock is redeemed. This problem is also seen in the retirement of treasury stock acquired as a profit available for dividend. Hence, the creditors’ protection procedure should not be applied to this area to maintain consistency between capital stock appropriated in the balance sheet and practical capital stock. Fifth, Article 348 of the commercial law is problematic—when new stocks are issued by converting convertible preferred stock to common stock, the issue prices of shares before conversion are set as the issue prices of new shares. The net assets of a firm remain the same when the par value before conversion is set as the issue price of new shares during stock conversion. Thus, appropriate revision should be made to establish the par value as the issue prices of new shares. Lastly, it is desirable to revise the provisions of Commercial law, which is written in the balance sheet to the statement of financial position. The balance sheet is a more familiar expression in general, but the statement of financial position represents a more intuitive meaning because it shows the financial state of the specific point. This is similar that it represents the business performance of profit and loss for the fiscal year and use the name of the income statement in that. In addition, it is not desirable to change the name from the statement of financial position audited by certified public accountants to the balance sheet for approval of the general meeting of shareholders. This study presents problems due to mismatch between accounting standards and commercial law on the equity of corporations. This study makes a comparison of provisions on the equity of corporations between accounting standards including IFRS(International Financial Reporting Standards) and commercial law. Through this, we analyze problems that might occur due to insufficient regulations or inconsistencies between accounting standards and commercial law, and suggest an alternative for solving these problems. Our study has an implication in practice to amend the provisions of accounting standards and commercial law to be harmonized.

특별기고논문 : 회계학회-한국상사법학회 공동학술대회 ; 자본관련 회계기준과 상법의 조화 및 개선방안

박경진(제1저자) ( Park Kyung Jin ),신현걸(교신저자) ( Hyun Geol Shin ),김기영(공동저자) ( Kim Ki Young ) 한국회계학회 2015 회계저널 Vol.24 No.3

본 연구는 주식회사에 한정하여 자본과 관련된 회계기준과 상법의 규정을 비교하여 양자가 불일치되어 있거나 규정이 미비함으로써 발생할 수 있는 문제점을 제기하고, 이를 보완할 수 있는 개선방안을 제시하였다. 첫째, 상법은 외감대상 회사에 대해 이익잉여금처분계산서를 재무제표의 하나로 규정하고 있으나, 회계기준은 이를 재무제표의 하나로 규정하고 있지 않다. 회계기준이 이익잉여금처분계산서를 독립된 재무제표로 보지 않는 주된 이유는 유사한 정보를 자본변동표에서 확인할 수 있을 뿐만 아니라 이익잉여금처분계산서는 특정 사업연도말의 재무상태나 특정 사업연도의 경영성과를 표시하는 서류라고 볼 수 없기 때문이다. 따라서 이익잉여금을 독립된 재무제표로 규정하고 있는 상법조문은 개정될 필요가 있다. 둘째, 상법이 손익계산서를 재무제표로 규정하고 있는 것은 포괄손익계산서로 개정되어야 한다. 과거 취득원가주의에 기초했던 회계기준의 경우 당기손익만을 공시해도 무방했으나, 공정가치 평가가 원칙인 현대 회계기준의 경우 당기손익과 더불어 기타포괄손익을 포함한 총포괄손익의 공시가 중요하다는 점에서 상법의 규정도 손익계산서에서 포괄손익계산서로 수정되는 것이 타당하다. 셋째, 일정한 자본준비금을 배당 등의 용도로 사용할 수 있도록 허용하고 있는 상법 제461 조의2는 시급히 개정되어야 한다. 준비금의 감소 규정의 신설은 자본충실과 채권자 보호 측면에서 자본의 환급과 이익의 배당을 엄격히 구분하고 있는 상법상 관점 뿐만 아니라 회계적으로도 큰 문제점을 내포하고 있다. 특히 자본거래의 결과물인 자본잉여금이 원천인 자본준비금을 감액하여 배당가능이익의 재원으로 삼을 수 있다는 것은 상법의 근본적인 이념을 무너트리는 것이라고 할 수 있다. 나아가 자본준비금의 감액을 통하여 배당의 재원으로 삼을 경우 보통주주가 납부한 자본잉여금을 우선주주가 우선적으로 배당받아 가는 종류 주주간의 형평성 문제도 제기될 수 있다. 따라서 상법 제461조의2는 이익배당과 자본의 환급을 혼동한 잘못된 입법이라고 할 수 있으므로 이에 대한 개정이 반드시 필요하다고 할 것이다. 넷째, 상법에서는 상환우선주를 이익으로 소각하는 주식으로 규정(상법 제345조 제1항)하고 있어 상환우선주를 상환하더라도 자본금감소절차를 따르지 않았으므로 자본금이 감소되는 것이 아니라 이익잉여금이 감소되어 상환우선주가 상환되더라도 재무상태표에는 우선주자본금이 여전히 표시되는 문제가 발생한다. 이러한 문제는 배당가능이익으로써 취득한 자기주식의 소각(상법 제343조 제1항 단서)에서도 나타난다. 상환우선주의 상환과 이익소각에 의한 자기주식의 소각에 대해서도 채권자보호절차를 거치지 않을 수 있는 규정을 신설하여 재무상태표상 계상된 자본금이 실제의 자본금과 다른 문제점을 해결하여야 할 것이다. 다섯째, 전환우선주가 보통주로 전환되어 신주식을 발행할 경우 전환 전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다고 규정한 상법 제348조는 문제가 있다. 전환시 전환 전의 액면금액을 신주식의 발행가액으로 삼아도 회사의 순자산은 변동이 없기 때문에 전환우선주의 전환시 전환 전의 발행가액이 아닌 액면금액을 신주식의 발행가액으로 삼도록 개정이 필요하다. This study compares provisions on the equity of corporations between accounting standards and commercial law to address problems that might occur due to insufficient regulations or inconsistencies between the two and propose a method for solving these problems. First, commercial law defines statements of appropriation of retained earnings as financial statements in terms of companies subject to external audit, whereas accounting standards do not. The statements of appropriation of retained earnings are not documents that indicate financial status or management performance in a certain business year; similar information is provided in the statement of changes in equity. Thus, commercial law that defines statements of appropriation of retained earnings as financial statements should be revised. Second, income statement, which is defined as financial statements in commercial law, should be revised to be statement of comprehensive income. This is because it is crucial to announce both loss and profit and other comprehensive income in accounting standards based on fair value evaluation, whereas only profit or loss can be announced in accounting standards based on acquisition cost basis. Third, Article 461-2 of commercial law, which allows the reduction of capital reserve to use it as dividends, should be revised to prevent it from breaking the basic principle of commercial law. In addition, a problem of equality between different types of stockholders arises because preferred stockholders are prioritized to receive capital surplus paid by common stockholders. Fourth, preferred capital stock is still indicated in the balance sheet because earned surplus is reduced, instead of capital stock through noncompliance with procedure for reduction of capital stock on the basis of commercial law, even though redeemable preferred stock is redeemed. This problem is also seen in the retirement of treasury stock acquired as a profit available for dividend. Hence, the creditors`` protection procedure should not be applied to this area to maintain consistency between capital stock appropriated in the balance sheet and practical capital stock. Fifth, Article 348 of the commercial law is problematic-when new stocks are issued by converting convertible preferred stock to common stock, the issue prices of shares before conversion are set as the issue prices of new shares. The net assets of a firm remain the same when the par value before conversion is set as the issue price of new shares during stock conversion. Thus, appropriate revision should be made to establish the par value as the issue prices of new shares. Lastly, it is desirable to revise the provisions of Commercial law, which is written in the balance sheet to the statement of financial position. The balance sheet is a more familiar expression in general, but the statement of financial position represents a more intuitive meaning because it shows the financial state of the specific point. This is similar that it represents the business performance of profit and loss for the fiscal year and use the name of the income statement in that. In addition, it is not desirable to change the name from the statement of financial position audited by certified public accountants to the balance sheet for approval of the general meeting of shareholders. This study presents problems due to mismatch between accounting standards and commercial law on the equity of corporations. This study makes a comparison of provisions on the equity of corporations between accounting standards including IFRS(International Financial Reporting Standards) and commercial law. Through this, we analyze problems that might occur due to insufficient regulations or inconsistencies between accounting standards and commercial law, and suggest an alternative for solving these problems. Our study has an implication in practice to amend the provisions of accounting standards and commercial law to be harmonized.

이익배당과 중간배당 판결 관련 쟁점에 대한 검토

문준우 한국상사판례학회 2023 상사판례연구 Vol.36 No.2

1. 대법원 2022. 8. 19. 선고 2020다263574 판결에 따르면, 정관이 정하는 요건이 충족되는 경우, 주식회사가 주주에게 이익배당을 지급하여야 된다. 그러나 상법 제462조 제1항은 주식회사가 이익배당을 할 때, 반드시 지켜야 하는 규정으로서, 주식회사는 주주총회 또는 이사회의 재량으로 이익배당을 할 수 있다. 따라서 정관이 정하는 요건을 충족한다고 해서, 주주총회 또는 이사회가 그 정관에 구속되어, 주주에게 이익배당을 지급하여야 되는 것도 아니다. 이익배당 판결(대법원 2022. 8. 19. 선고 2020다263574 판결) 관련 쟁점을 요약한 내용이 아래와 같다. 1) 상법 제462조 제1항은 강행규정이므로, 이에 반하는 정관은 무효라고 본다. 따라서 주주에게 이익배당을 반드시 해야 된다는 정관규정 역시 무효이다. 2) 당기순이익과 배당가능이익이 불일치할 수 있으므로(예를 들어, 당기순이익이 있을지라도 배당가능이익이 없을 수 있음), 피고 회사의 정관 제8조의4 제3항과 같이 “우선주식에 대한 배당은 당해 회계연도에 당기순이익이 있는 경우 반드시 정기주주총회(결산승인의 총회)의 결의를 통하여 지급되어야 한다.”라고 하면 안될 것이다. 3) 배당가능이익이 없는데도 불구하고, 당기에 순이익이 발생하였다고 이익배당을 하는 것이 위법배당이다. 4) 이익배당에 관하여 기재가 없는 이익잉여금 처분계산서가 승인될지라도, 재무제표가 승인됨으로써 당기순이익이 정해질 수 있다면, 이 당기순이익을 토대로 배당가능이익의 범위 내에서 이익배당을 할 수 있다. 2. 상법 제462조의3에 따라, 년 1회의 결산기를 정한 주식회사는 영업연도중 1회에 한하여 중간배당을 할 수 있다. 이사회가 1회의 중간배당을 결의(제1차 이사회결의)하였다면, 이 1회 결의로 중간배당이 끝나는 것이다. 따라서 주식회사의 이사회가 한 제2차 이사회결의는 효력이 없다. 중간배당 판결(대법원 2022. 9. 7. 선고 2022다223778 판결) 관련 쟁점을 요약한 내용이 아래와 같다. 1) 중간배당의 엄격한 요건과 중간배당에 대한 이사의 무거운 책임과 중간배당의 여러 장점들을 고려하면, 주식회사가 중간배당을 1년에 2-3번 정도 할 수 있게 하는 것이 좋을 것이다. 2) 상법 제462조의3 제1항의 문언상 중간배당의 방법으로 주식배당이 허용되는지는 명확하지 않다. 상법 제462조의3(중간배당)을 보면, 주식으로 중간배당을 하면 안된다는 내용이 없다. 그리고 상법 제462조의2(주식배당)을 보면, 주식배당을 영업연도 중에 하면 안된다는 내용이 없다. 따라서 문언상으로 볼 때, 주식으로 중간배당을 할 수 있다고 본다. 중간배당을 주식으로 하는 경우에, 상법 제462조의3(중간배당)은 일반규정이고, 상법 제462조의2(주식배당)는 특별규정으로서, 상법 제462조의3과 제462조의2가 중복될 때는 제462조의2가 적용되어야 될 것이다. 따라서 영업연도 중에 주식배당을 하려는 주식회사는 상법 제462조의2 제1항 본문에 따라, 주주총회의 결의로 할 수 있게 하여야 될 것이다. 3) 상법 제462조의3 제2항은 ‘직전 결산기의 대통령령으로 정하는 미실현이익’을 공제한 액을 한도로 중간배당을 할 수 있게 하여야 될 것이다.

이익배당에 관한 종류주식과 이익배당청구권에 관한 연구 - 대법원 2022. 8. 19. 선고 2020다263574 판결 -

황현영 한국경제법학회 2023 경제법연구 Vol.22 No.1

Shareholders right to receive dividends is an important right enjoyed in the position of shareholders, but shareholders right to claim dividends is nothing more than an abstract right to mean that it is possible to receive dividends in the future. That is because the Korean Supreme Court’s firm legal principle is that shareholders will not be recognized the right to claim specific and definitive dividends until the profit dividend is approved by the Financial Statements at the general shareholders’ meeting. In other words, if in the general shareholders’ meeting or in the board of directors it is decided not to pay dividends, shareholders have no right to claim for dividends. However, different classes of shares concerning profit dividends were introduced under the revised Commercial Act in 2011, and legal principles on how to view the right to claim dividends for different classes of shares concerning profit dividends were not established. About 10 years have passed since the revised Commercial Act took effect, and an important legal principle on different classes of shares concerning profit dividends was laid down in the Supreme Court ruling sentenced on August 19, 2022. In the first and second trials, adhering to the existing Supreme Court law it was judged that shareholders could not claim dividends unless the company made a decision on dividends. However, the Supreme Court determined that in the case of different classes of shares concerning profit dividends, there is a specific right to claim profit dividends as prescribed by the articles of association without the company's decision on dividend. Therefore, in this paper, the meaning of the Supreme Court ruling was reviewed by issue along with the facts of the case and the progress of the lawsuit. First, this paper examines the effect of converting common shares into different classes of shares concerning profit dividends and reviews the basis for recognizing the specific right to claim profit dividends for different classes of shares concerning profit dividends. 주주의 배당권은 주주의 지위에서 누리는 중요한 권리이지만, 주주의 이익배당청구권은 장차 이익배당을 받을 수 있다는 의미의 추상적 권리에 지나지 않는다. 배당결정기관인 주주총회나 이사회에서 이익잉여금처분계산서가 승인됨으로써 이익배당이 확정될 때까지는 주주에게 구체적이고 확정적인 배당금지급청구권이 인정되지 아니한다는 것이 우리 대법원의 확고한 법리이기 때문이다. 다시 말해 주주총회 또는 이사회에서 배당을 하지 않기로 결정한 경우 주주 입장에서 배당을 요구할 권리는 없다. 그런데 2011년 개정상법으로 이익배당에 관한 종류주식이 도입되었고, 종류주식에 대한 이익배당청구권을 어떻게 볼 것인지에 대한 법리가 확립되지 않았다. 개정 상법이 시행된지 약 10년의 시간이 지났고, 2022년 8월 19일에 선고된 대법원 판결에서 이익배당에 관한 종류주식에 대한 중요한 법리가 설시되었다. 1심과 2심에서는 기존의 대법원 법리를 고수하며, 회사가 배당에 대한 결정을 하지 않으면 주주들은 배당을 요구할 수 없다고 판단하였다. 그런데 대법원에서는 이익배당에 관한 종류주식의 경우 회사의 배당 결의 없이도 정관에서 정한 내용대로 구체적 이익배당청구권이 있다고 판단하였다. 이에 본 논문에서는 해당 사건의 사실관계 및 소송의 경과와 함께 대법원 판결의 의미를 쟁점별로 검토하였다. 먼저 보통주식을 이익배당에 관한 종류주식으로 변경한 행위의 효력을 살펴보고 종류주식에 구체적 이익배당청구권이 인정된 근거를 검토한다.

상법상 중소기업회계기준에 대한 분석적 고찰

김광윤 한국세무학회 2013 세무와 회계저널 Vol.14 No.5

The paper aims to analyze the Accounting Standards for Small and Medium-sized Entities (hereafter, the Standard) in the Commercial Act promulgated by the Ministry of Justice as of February 1, 2013 through archival study methodology. At first, the status of small and medium-sized entities and their current state of accounting practice are reviewed. Historical development of the Accounting Standards for Small and Medium-sized Entities in Korea is also traced. Moreover, the Accounting Standards for Small and Medium-sized Entities in major foreign countries are analyzed via case study. From then on, recently announced Accounting Standards for Small and Medium-sized Entities is scrutinized in respect of individual items. In addition, the Statement of Appropriation of Retained Earnings is reviewed critically relating to the information on distributable income. In this regard, Accounting Standards for Small and Medium-sized Entities, a stand-alone clause-type regulation characterizing positive approach, is thoroughly analyzed comparing with the General Corporate Accounting Standards in terms of individual items. The analysis results in various policy recommendations for the coming revision of the Standards, accepting the reasonable differences from the General Corporate Accounting Standards. Such items are as follows. - classification of financial statements - reporting type of financial statements - object of capitalizing borrowing costs - government grants and construction gifts - inventory costing of units - measurement of amortized cost - recognition timing of interest income - statement of appropriation of retained earnings Finally, accounting for share-based compensation and deferred income tax should be stipulated additionally for the usefulness of the information in the next amendment of the Standards, including the Commercial Act & its Decree. 본 연구는 최근 2013.2.1.자로 법무부가 고시한 중소기업회계기준에 대하여 문헌연구적 방법으로 심층 분석을 한 것이다. 종래 중소기업의 회계처리기준이 일반기업에 적용되는 기업회계기준의 특례로 소극적 접근법에 의해 존재해왔는데 차제에 적극적 접근법을 특징으로 하여 독립된 조문식 규정으로 제정된 중소기업회계기준에 대하여 주요 항목별로 일반기업회계기준과 비교 분석하였다. 이번 연구는 일반기준과의 차이 중 타당한 차이는 제외하고 바람직하지 않다고 생각되어 향후 본 기준 개정시에 반영해야 할 것으로 아래와 같은 개선방안을 도출하였다. 첫째, 재무제표의 종류와 관련하여, 상위법인 상법과 함께 본 기준의 향후 개정시에 대차대조표는 모두 재무상태표로 대치해야 할 것이며, 이익잉여금처분계산서는 자본변동표의 일부로서 흡수될 수 있는 정보이고 외국에서는 존치하지 않는 것이므로 향후 상법시행령 개정과 함께 본 기준에서도 삭제하는 것이 필요하다. 다만, 배당안은 별도 부의안건으로 배당가능이익과 함께 제시하도록 한다. 둘째, 재무제표의 공시를 원칙적으로 비교식으로 하되, 예외적으로 단년식도 허용한다는 규정에서 단서를 삭제하여 비교식으로 통일하는 것이 필요하다. 셋째, 이자비용 자본화의 적격자산 규정과 관련하여 일반기준과 같도록 장기 재고자산, 유/무형자산 외에 투자부동산도 포함시키는 것이 바람직할 것이다. 넷째, 자산 관련 정부보조금 및 공사부담금과 관련하여 차감계정법 외에 정보가 매몰되는 직접차감법을 허용함으로써 혼선만 초래하는 부작용이 우려되므로 향후 개정시 단서를 삭제함이 바람직하다. 다섯째, 재고자산의 단위원가결정방법과 관련하여 세법을 많이 따라온 중소기업들에게 보다 용이하도록 본 기준의 평균법을 총평균법과 이동평균법으로 나누어 명기하는 것이 바람직하다. 여섯째, 상각후원가 측정과 관련하여 중소기업들이 이미 수년간 세법에 따라 단일 방법으로 적용해온 유효이자율법 관행에 혼선만 초래하는 것이므로 향후 기준 개정시 정액법 허용은 삭제하는 것이 필요하다. 일곱째, 이자수익의 인식 시점에 대한 발생기준의 적용방법과 관련하여 수년전 세법에서 단일 방법으로 도입한 유효이자율법 외에 정액법을 추가로 허용한 것은 공연히 실무에 혼선만 초래하므로 향후에 개정되어야 할 것이다. 여덟째, 현재의 이익잉여금처분계산서로는 배당가능이익을 알 수 없는바, 향후 중소기업회계기준 개정시 이를 폐지하여 자본변동표로 단일화함과 동시에 오히려 상법 제462조의 규정에 맞는 방식으로 배당가능이익계산내역을 주석 정보로 요구하는 것이 필요하다. 끝으로, 중소기업 회계처리기준의 변천내역에서 고찰된 바와 비교할 때 이번 기준에는 종래 일반기준의 특례와 달리 주식기준보상거래에 관한 규정이 없어 스톡옵션이나 종업원지주제 도입시에는 오히려 복잡한 일반기준을 준용해야 하는 문제가 있고, 또 주요 외국의 입법례에서 살펴본 바와 같이 모든 나라/기구에서 보편화된 이연법인세회계(일명, 세효과회계)가 도입되지 못하고 당기세부담회계(일명, 비기간배분회계)에 머문 것은 정보의 유용성 보다는 실무간편성에 너무 경도된 것이므로 개선이 필요하다.

틀린 재무제표용어의 정정안

이대선 ( Dai Sun Lee ) 한국회계학회 2005 회계저널 Vol.14 No.2

중소기업 회계처리기준에 대한 사적 고찰

김광윤(Kwang-Yoon Kim) 韓國經營史學會 2013 經營史學 Vol.68 No.-

본 연구는 2013년 2월 법무부가 고시한 중소기업회계기준을 계기로 우리나라 중소기업 회계처리기준에 대하여 문헌연구적 방법으로 역사적 고찰을 한 것이다. 1996년 이전에는 회계기준이 기업회계원칙(1958년), 상장법인등의 회계처리에 관한 규정(1974년), 그리고 통합된 기업회계기준(1981년) 등으로 존재해 왔으나 중소기업에 대한 별도의 회계처리규정이 없고 일반기업들과 동일한 회계처리기준이 예외 없이 적용 되던 시기이다. 우리나라 회계처리기준에서 중소기업의 회계처리에 대하여 최초로 언급한 것은 1996.3. 30. 7차 개정된 기업회계기준(구 증권관리위원회, 현 증권선물위원회 제정) 제93조 (중소기업의 회계처리에 대한 특례)였다. 그 내용은 할부매출의 수익인식 등 4종의 회계 처리에 대한 예외 인정이었다. 1997년 하반기의 외환위기를 겪으면서 회계기준 제정 작업이 민간기구인 한국회계기 준위원회로 넘어가고 여기서 1998. 4. 1. 제정한 구 기업회계기준에서 “중소기업의 회계 처리에 대한 특례”로 이어졌다. 그 내용은 법인세비용 등 5종의 회계처리에 대한 예외 인정이었다. 2003년 들어와 종래의 조문식(clause form)에서 대폭 개혁하여 외국처럼 설명식(state-ment form)으로 바뀐 기업회계기준서 시대로 들어와 동 기준서 제14호 “중소기업 회계 처리 특례(2003. 12. 23.)가 발표되었으며, 그 내용은 시가가 없는 파생상품에 대하여 평가 등 12종의 회계처리에 대한 예외 인정이었다. 한국회계기준원의 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 공표(2007년 12월 21일)함에 따라 비상장기업을 위한 일반기업회계기준이 별도로 2009년 11월 27일 제정 공표되었으며, 동 기준 제31장(중소기업회계처리 특례)에서 지분법 등 10종의 회계 처리에 대한 예외 인정 규정을 두었다.2013년 2월 1일자로 법무부가 상법시행령에 근거하여 고시한 중소기업회계기준은 2012년 7월 한국회계기준원이 작성한 공개초안을 중심으로 적극적 접근법(positive approach) 에 따라 중소기업이 반드시 준수해야 하는 내용만을 조문식의 독립된 규정으로 제정하여 중소기업에게 부담을 줄여준 특징을 가진다. 다만, 동 기준에 대하여 분석적 고찰을 한 결과 재무제표의 종류 등 9개항에 있어서는 향후 개정되어야 할 사항이 적출되었다. The paper aims to review historically the Accounting Standards for Small and Medium-sized Entities(hereinafter, the Standard) in the Commercial Act pronounced by the Ministry of Justice as of February 1, 2013 through archival study methodology. Prior to 1996, the accounting standards existed in full compliance with the Corporate Accounting Standards(the CAS) without the exception of SMEs all through the Corporate Accounting Principles(1958), the Accounting Regulations for Listed Corporations etc(1974), and the CAS(1981). On March 30,1996, the 7 th CAS stipulated the Special Accounting Treatments for SMEs for the first time in its Clause 93, which allowed 4 exceptional items including the revenue recognition of long-term installment sales on the collection basis. On April 1, 1998, the old CAS enacted by the Korean Accounting Standards Board, not by the Government in the wake of foreign exchange crisis in late 1977, put forward the 5 exceptional items including the income tax accounting. On December 23, 2003, the Statement of Corporate Accounting Standards(SCAS) No.14,“Special Accounting Treatments for SMEs”allowed the 12 exceptional items including non-market derivative financial instruments at cost basis. On November 27, 2009, the General Corporate Accounting Standards stated in the chapter 31 that exceptional accounting treatment could be on 10 items including the waive of the equity method for significant equity securities. On February 1, 2013, the Ministry of Justice promulgated the Accounting Standards for Small and Medium-sized Entities, not an exceptional regulation but a whole regulation via the positive approach, which should be followed in all relevant cases by SMEs. In addition, we have excavated 9 problematic items including the kinds of financial statements for small and medium-sized entities in preparation for the coming revision of the Standard.