[상상발명, 이런 물건 꼭 있었으면!] 지하철 개인전광판

문태곤 샘터사 2009 월간 샘터 Vol.469 No.-

기업분할에 따른 지주사 디스카운트와 종류주식을 통한 제도 개선방안

문태곤,추형석,문두철 한국공인회계사회 2023 회계·세무와 감사 연구 Vol.65 No.1

The importance of the value of individual shareholders has increased recently in the Korean stock market due to the increase in the amount of investment by individual shareholders. The holding company discount due to equity carve-out is a controversial issue in the Korean stock market from 2021. Equity carve-out is one of the split methods in which a specific business department of the company becomes a 100% subsidiary. It refers to a separate business entity under commercial law however without any essential changes in the value of an existing company. Spin-off is also a split method that splits a specific business department into a separate business entity as equity carve-out however it splits horizontally with the existing parent company rather than the vertical relationship as equity carve-out. Existing parent company shareholders can hold both parent company and subsidiary shares based on the pro-rata rate for the distribution. Managers consider the equity carve-out as a way of financing the subsidiary. However, when both parent and subsidiary are listed on the stock market by equity carve-out, the value of the subsidiary reflected in the parents company can no longer affect the value of the parent company. The discount the value of the parent company is inevitable and it leads to decrease the value of existing parent company shareholders. In the Korean stock market, equity carve-out is interpreted as a split method that represents only the interests of the controlling shareholders, not the individual shareholders because the controlling shareholders can affect the manager’s business choices. Compare to the Korean stock market, the purpose of the equity carve-out for U.S companies is to increase the value of the parent company by evaluating the subsidiary through the initial public offering on the stock market. This study explains that a holding company discount is triggered by the purpose and content of the split, not the split method. This study explain the main reasons of the holding company discount through carve-out and split-off cases in Korea and U.S and suggests classes of shares as a solution to enhance not only the value of individual shareholders but also the corporate operation more effectively. The prior literature mentioned that the warrant and tracking stock would be a solution to decrease the effect of the holding company discount. The issuing warrant and tracking stock may decrease the demand for carve-out as a way of financing. However, it has to be issued separately from the common share of the parent company. It refers that these stocks may have different authority such as the amount of dividend paid or the controlling rights therefore suggested solution may difficult to completely perform to enhance the value of the shareholders. The purpose of this study is to promote corporate business autonomy, protect minority shareholder value, and contribute to the maturity of the Korean capital market by proposing the cause of the discount of holding companies and classes of shares as a solution to this issue. 최근 개인투자자들의 주식시장에 대한 관심과 투자 비중이 증가하면서 소액주주들의 가치 제고에 대한 관심이 집중되고 있다. 물적분할은 특정 사업부를 자회사로 분할하는 방법으로 자회사에 원활한 자금조달을 위해 사용되는 분할 방식이다. 그러나 물적분할 후 자회사 상장을 통한 자금조달은 더블 카운팅으로 인한 지주사 디스카운트를 발생시키므로 소액주주는 물적분할 결정에 부정적으로 반응을 한다. 본 연구는 한국과 미국의 물적분할 및 인적분할 사례를 통해 자회사의 가치가 모회사 주가에 선반영 되었는지 여부와 지배주주 구성원의 차이로 지주사 디스카운트의 원인을 분석하였다. 또한 미국 기업의 분할 목적은 특정 사업부를 별도 법인으로 독립성과 정체성을 불어넣어 그동안 모회사의 그림자로 인해 저평가된 가치를 상승시켜 주주의 가치를 증가시키는 것이 최우선의 목적임을 설명하였다. 이는 분할 방식의 차이가 아닌 분할의 목적과 내용의 중요성을 설명한다. 더 나아가 본 연구는 지주사디스카운트로 인한 소액주주 가치 제고를 위해 시장에서 논의되는 주식매수청구권과 신주인수권의 장단점을 살펴보고 종류주식을 통해 소액주주의 가치 제고와 더불어 기업의 자율성을 더 효과적으로 대응할 수 있는 새로운 해법을 제안하고자 한다.

해외 Spin-off 조직변경에 대한 의제배당 과세 : AT&T 사례를 바탕으로

문태곤,조선애,문두철 한국공인회계사회 2024 회계·세무와 감사 연구 Vol.66 No.1

최근 AT&T의 spin-off와 관련하여 국내 투자자들의 배당소득세가 증권사마다 다르게 원천징수되어 논란이 된 바 있다. 미국에서는 적격분할로 인정되어 투자자들에게 배당소득세가 과세되지 않았으나, 국내에서는 이에 대한 납세의무와 그 세액 계산 방법에 대하여 증권사마다 다른 규정을 적용하였기 때문이다. 논란 끝에 발표된 유권해석에 따라, AT&T 주주들은 분배받은 AT&T 자회사 주식의 시가에 대하여 의제배당 소득세를 부담하게 되었다. Spin-off에 대하여 국내법을 적용하면 물적분할 후 주주들에게 자회사 주식을 현물배당하는 형식을 취하는 것이지만, 과세당국은 그 경제적 실질이 인적분할을 하는 것과 동일하다고 보아 인적분할에 따른 의제배당 규정을 적용한 것으로 볼 수 있다. AT&T 주주들이 분배받은 자회사 주식을 현물배당으로 보아 배당소득세를 과세하는 것과 의제배당 규정을 적용하여 배당소득세를 과세하는 것에는 큰 차이가 있다. 현물배당으로 과세하면 물적분할이 적격분할이든 비적격분할이든지 관계없이 분배받은 자회사 주식의 시가에 대하여 배당소득세가 과세된다. 반면, 의제배당으로 과세한다면 적격인적분할인 경우에는 분배받은 자회사 주식에 대한 과세문제가 발생하지 않으나 비적격인적분할인 경우에는 자회사로부터 분배받은 주식의 시가가 해당 주식을 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액에 대하여 배당소득세가 과세되기 때문이다. 본 연구는 최근 논란이 된 AT&T spin-off에 대한 의제배당 과세 사례를 살펴봄으로써, 국내법에 정의되지 않은 해외기업의 조직변경에 대한 국내 투자자들의 소득세 과세 문제를 고찰한다. 최근 투자자들의 주주환원 정책에 관한 관심이 증가하면서 주주 친화적인 미국 주식시장에 대한 투자 참여가 사상 최대 증가 폭을 나타내고, 이에 따라 서로 다른 과세제도로 인한 과세 이슈 또한 증가하고 있기때문에 이러한 고찰은 학문적으로나 실무적으로 의미가 있다. AT&T 사례를 살펴본 결과, AT&T에 투자한 국내 투자자들은 수취한 자회사 주식의 시가에 대한 배당소득세를 부담하였는데, 이는 의제배당에 대한 배당소득세를 과세한다는 과세당국의 해석에도 불구하고, 해당 주식을 취득하기 위하여 사용한 금액에 대한 공제는 고려되지 않은 것이다. 결과적으로 AT&T의 주주들은 현물배당에 대한 배당소득세를 부담하는 것과 동일한 세액을 부담하게 되어, 현물배당이 아닌 의제배당 규정을 적용하는 것에 대한 의미를 찾을 수 없게 되었다. 이에 본 연구는 해당 사례에 대해 spin-off 이후 배분된 자회사의 주식이 현물배당이 아닌 인적분할에 따른 의제배당임을 판단할 때에는 법형식이 아닌 경제적 실질에 따른 판단을 내리고 있으나, 분할의 적격성 결정에서는 국내법을 엄격히 적용하고 있어 사례의 경제적 실질이 충분히 반영되지 못하고 있음을 설명한다. 또한 비적격분할시 적용되는 의제배당액 계산에서 고려되지 못한 해당 주식을 취득하기 위하여 사용한 금액에 대한 공제의 필요성을 제시한다. 이를 통해 국가별 과세제도 차이로 인해 해석에 문제가 발생할 수 있는 규정의 명확성과 새로운 규정의 필요성을 제시하여 우리나라 자본시장 성숙에 기여하고자 한다. Recently, there was a controversy regarding AT&T’s spin-off that different financial institutions calculated dividend income tax differently. The spin-off was recognized as a reorganization in the U.S. and investors were not subject to dividend income tax. However, according to the interpretation of the Ministry of Economy and Finance in Korea, although the spin-off is recognized as a reorganization, this reorganization can not be considered a qualified divisive, which allows the tax to differ. Therefore, the amount of dividend income tax was calculated based on the market value of the AT&T subsidiary shares distributed. As a result, AT&T’s shareholders incurred the same amount of tax as ordinary dividends, although the spin-off is recognized as a reorganization. This paper examines the issue of income taxation of reorganizations of foreign companies that are not defined under domestic law through the recent controversial taxation of agenda dividends on AT&T spin-offs. This paper explores two issues regarding the AT&T spin-off case. First, This study explains the inconsistency that the judgment for the division was determined based on economic substance; however, this division can not be considered a qualified divisive, which allows the tax to differ based on tax legislation. Second, in the case of an unqualified division, the dividend income tax is calculated after the amount spent for acquiring the original stock deduction based on economic substance. However, the dividend income tax for Korean investors was calculated based on the market value of the subsidiary stock they received without any consideration of acquiring the amount of original stock, representing the limitation of Korean tax legislation. This study is both academically and practically relevant as the recent increase in investor interest in shareholder return policies has increased taxation issues arising from different tax regimes.

기업지배구조 공시제도가 실제이익조정에 미치는 영향에 대한 연구: 기업지배구조보고서의 자발적 공시와 의무공시의 비교분석을 중심으로

추형석,문태곤,문두철 한국회계학회 2023 회계저널 Vol.32 No.1

This study examines the effect of corporate governance report disclosure policy using the sample of mandatorily disclosed firms starting on 2018. To analyze the different effect of voluntary disclosure and mandatory disclosure on corporate governance enhancement, this study classified firms into voluntarily disclosed firms those disclosed corporate governance report previously and mandatory disclosed firms those started disclosing corporate governance report from 2018 by comparing real earnings management. As a result, during the voluntary disclosure period, the degree of voluntarily disclosed firms’ real earnings management was significantly lower than that of the firms did not. However, the significant difference disappeared during the mandatory disclosure period. The result implies that voluntarily disclosing firms signal effective corporate governance by disclosing corporate governance report than the firms do not. However, after mandatory period, voluntarily disclosed firms lose motivation to signal their effective governance. Additionally, we conducted controlling revised ‘act on external audit of stock companies’ law that implemented on the same year of corporate governance report mandatory disclosure and weak governance group. As a result, the hypotheses were supported in additional tests. Especially, we were able to find out that mandatory disclosure policy was effective in lower blockholder ownership group by diminishing the degree of real earnings management after the mandatory disclosure period. This result implies disclosure policy will be effective if regulatory institution can consider firms’ governance system during stepwise implementation of mandatory disclosure. 자산 2조원 이상의 유가증권 상장 법인은 기업지배구조 공시제도에 따라 2019년부터 기업지배구조보고서를 의무적으로 공시해야한다. 이에 대해 본 연구는 2019년 의무공시 기업 대상으로 자발적으로 미리 공시한 기업과 그렇지 않은 기업으로 구분하고 두 기업집단 간의 비교를 통해 기업지배구조 공시제도와 실제이익조정 간의 연관성을 분석하여 지배구조 개선이 가능한지 분석하였다. 실증분석 결과, 의무공시 이전 자발적으로 공시 한 기업이 그렇지 않은 기업보다 실제이익조정 정도가 유의적으로 낮았으나 의무공시 이후유의적인 차이가 사라진 것으로 나타났다. 이는 자발적으로 공시하는 기업의 경우 그렇지 않은 기업보다 우수한 기업지배구조를 신호전달 하는 것을 암시한다. 그러나 공시제도 의무화 이후 두 집단 간의 유의적인 차이는 사라진다. 나아가 자산 2조원 이상이라는 표본의특성과 개정된 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하, 외감법)’이 겹치는 연구기간의 한계로 인하여 지배구조 수준이 낮은 집단(최대주주 지분율, 이사회 지분율)과 개정 외감법의 영향을 통제한 추가분석을 실시하였다. 분석 결과 이사회 지분율이 낮은 집단에서는주요분석과 유사한 결과를 보이지만 최대주주 지분율이 낮은 집단에서는 공시제도 의무화 이후 의무공시 집단의 실제이익조정 정도가유의적으로 감소하는 것을 추가로 확인할 수 있었다. 이는 자산 2조원 이상의 기업임에도 경영자에 대한 견제가 효율적으로 이루어지지않는 집단에서는 공시제도 의무화에 따른 지배구조 개선 효과가 존재함을 암시한다. 또한, 개정 외감법과 관련성이 높은 감사변수를통제한 분석에서도 주요 분석과 유사한 결과를 확인할 수 있었다. 본 연구는 기업지배구조보고서의 자발적 공시와 의무 공시를 분류하여 분석하였던 기존의 선행연구와는 달리, 자발적 공시 기업과 의무 공시 기업 간의 실제이익조정 정도 차이를 통해 지배구조 수준의변화를 분석한다는 점에서 차별점을 가진다. 본 연구는 기업지배구조 공시제도의 자율성과 기업지배구조 수준의 연관성이 있음을보여주며, 최대주주 지분율이 낮은 집단에서 공시제도 의무화 이후 실제이익조정이 낮아진다는 점을 통해 향후 단계적 공시 의무화를진행할 때 기업의 지배구조 특성을 고려할 경우 효과적인 제도를 마련할 수 있음을 암시한다.

Spin-off and Treasure Shares Magic: Focusing on the Korean Distribution Industry

신일항,문태곤 한국유통과학회 2023 유통과학연구 Vol.21 No.12

Purpose: Research on spin-off and treasury stock is necessary because the market has realized that this can be utilized for major shareholder private interest. Considering the unique characteristic of a spin-off and treasury stock in the Korean stock market, this study contributes to the literature by examining the effects on shareholder value in the Korean distribution industry. Research design, data, and methodology: The present study investigates literature, analyst reports, and news articles to examine the spin-off process and analyze how treasury stock magic happens. Results: Setting the exchange ratio favoring Spin-Co in the spin-off is the leading cause for reducing the minor shareholders’ value. Moreover, treating treasury stock as an asset is also problematic, allowing the allocation of Spin- Co shares. This leads to an increase in the major shareholder controls of Spin-Co without any contribution from the major shareholders. Therefore, the exchange ratio should be calculated reasonably, and treasury stock from the stock repurchase should be treated as stock retirement. Conclusion: By analyzing the spin-off and how treasury stock magic occurs, this study provides recommendations to improve shareholder value. Moreover, it contributes to the maturation of the Korean capital market by promoting a discussion on the revision of spin-off and treasury stock.