성공하지 못한 벤처투자에 관한 법적 분석 －실리콘밸리 벤처캐피탈과 창업자 사이의 긴장관계를 중심으로－ = Exit from a Silicon Valley Startup with Scant Growth: Lopsided, but fair enough?

국문 초록 (Abstract)

본고는 우리나라에서도 문제될 수 있는 벤처기업 내 VC와 창업자 사이의 이익충돌이 실리콘밸리의 벤처기업에서 어떻게 규율되는지를 분석하였다.
스타트업은 실적이 없는 초기 단계 기업이라는 점에서 정보불균형으로 인한 기회주의적 행태의 위험이 매우 크다. 일차적으로 그러한 위험은 외부 투자자들이 부담한다. 실리콘밸리의 VC는 단계별로 여러 우선권이 부착된 우선주를 발행 받고 임직원을 스타트업 이사회에 파견하는 방식으로 창업자의 기회주의적 행동을 규율한다. 반면 벤처투자가 회를 거듭하여 이루어지게 되면 점점 VC의 지배력이 커진다. 이 단계를 지나면 이제 반대로 창업자가 VC의 기회주의적 행태의 위험에 노출된다.
물론 일반적으로는 창업자와 VC의 이해관계는 상당 부분 겹친다. 그런데 사업이 아주 실패도 성공도 아닌 상황, 즉 VC가 투자한 원금을 초과하는 큰 수익을 회수할 수 있을 정도로 주식가치가 성장하지 못한 상황에서 투자금 회수를 위한 중간매각이 이루어지는 경우에는, 그 매각 시점과 관련하여 이해관계가 달라질 수 있다. VC가 보유한 잔여재산분배 우선권과 펀드의 존속기간 때문이다. 이처럼 VC와 보통주주 사이에 이익이 충돌한다고 인정되면, 스타트업 이사회의 구조상 이사회 과반수가 비독립적, 즉 이익이 충돌하는 상황이었다고 보게 될 가능성이 상당히 높다. 물론 이익충돌이 존재한다고 하여 거래가 불공정한 것은 아니고, 결국 결론을 가르는 것은 ‘가격의 공정성’이다. 스타트업과 같이 장기간 실적이 있지도 않은 비상장회사의 ‘공정한 기업가치’라는 것은 꽤나 넓은 폭의 범위로만 특정할 수 있을 것인바, 실제 거래의 기준으로 삼았던 스타트업의 기업가치가 그 공정한 기업가치의 범위 안에 들어온다면, 전체적으로 공정한 것이었다고 보게 될 가능성이 크다.

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