벤처기업의 資金調達에 관한 法的 考察 : 벤처캐피탈을 중심으로 = (A) legal study of financing of venture business : focusing on venture capital

국문 초록 (Abstract)

21세기에 들어서 대기업은 시장요구의 다양화 및 세분화에 따라 그 체제의 한계성을 들어내고 있다. 이러한 대기업체제를 대신하여 기동성이 풍부하고 지식 창조가 가능한 기업형태가 등장하였는데, 그것이 벤처기업이다. 벤처기업에 대한 논의는 이미 약 30년 전부터 미국을 중심으로 대두되기 시작하였고, 이에 따라 미국은 벤처산업의 대표적인 국가가 되고 있다. 미국에서 벤처산업이 발달하게 된 배경에는 신지식에 대한 정책적 배려와 신산업에 대한 금융·세제지원 등의 법제도의 정비가 있었음을 주시해야 한다. 이러한 벤처산업은 지적재산권, 세제 등의 측면도 중요하지만, 벤처캐피탈을 비롯한 벤처금융의 측면도 특히 그 의의가 크다.
우리나라의 경우 IMF이후 벤처기업이 부각되기 시작하여 2001년 8월 현재 벤처기업의 수가 만개를 넘어서고 있는데, 벤처산업에 대한 법적·제도적 기초를 정비함이 없이는 벤처산업의 꾸준한 성장을 기대할 수 없을 것이다. 특히 벤처캐피탈이 벤처기업의 성공에 미치는 중요성을 고려해 볼 때, 미국에서 벤처기업의 성공을 가져온 제도로서 벤처캐피탈을 통한 자금조달방식이 우리나라에서도 제대로 기능을 하려면 필요한 법적 기반이 무엇인지 살펴보아야 한다. 그리고 우리나라에서 벤처산업이 발달하지 못하는 근본적인 원인이 법적 제도의 미비로 발생한 것이라면 이러한 미비를 개선하기 위한 법제도의 개선이 필요하다.
본 논문에서는 위와 같은 목적 하에 우선 제2장에서는 문제해결의 기초가 되는 벤처기업에 관련된 일반론으로 벤처기업의 의의, 단계별 특성, 벤처기업에 관련된 지원제도와 벤처기업의 자금조달에 관하여 살펴본다.
그리고 제3장에서는 벤처투자조합의 법적 성격에 관하여 논의하고, 특히 법률에서 비교적 상세히 규정하고 있는 중소기업창업투자조합의 조합원, 조합의 운영 및 조합의 해산 등에 대해서 살펴본다. 그리고 벤처캐피탈리스트를 중심으로 하는 자금조성에 있어서 벤처투자자의 보호방안을 살펴본다.
그리고 제4장에서는 벤처캐피탈리스트가 벤처기업에 투자하는 경우에 벤처기업가의 대리인문제, 기회주의적 행위 등을 해결하기 위한 방안들에 대해서 살펴본다. 이러한 문제를 해결하기 위한 방안으로는 우선, 신주인수권부사채나 우선주 등을 투자수단으로 하는 것과 벤처캐피탈리스트가 취득한 유가증권의 희석화를 방지하는 방법도 살펴본다. 둘째, 투자관계에서 사모설명서나 주식매수계약서 등을 사용하여 법률에서 규정하지 못한 부분을 보완하는 방안도 검토한다. 셋째, 벤처캐피탈리스트가 종류투표제 등의 방법으로 이사를 선임하고, 핵심종업원을 확보하게 하고, 주식매수선택권의 부여를 제한하는 등의 방법을 사용함으로써 벤처기업에 대한 지배를 가능하게 하는 방법도 고찰해 본다.
제5장에서는 벤처산업에 관여하는 자들의 궁극적인 목적인 자금회수의 의의와 자금회수방법 중 벤처기업의 공개에 관하여 살펴본다. 또한 이러한 벤처기업공개시 나타날 수 있는 관련 당사자의 기회주의적인 행위의 유형과 해결방안과 벤처캐피탈리스트의 평판시장에 대해서 살펴본다.
마지막으로 제6장에서는 이상의 논의를 배경으로 하여 필요한 제도개선 방안에 대한 의견을 제시하고자 한다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

With the beginning of the 21th Century, large companies get to expose limitations as the demands of market become diverse and subdivided. Replacing these large companies, appeared venture business, which has large mobility and innovated knowledge and skills. The first discussions on venture business already appeared about 30years ago in the United States and the U.S. became a leading nation in venture industry. It is noteworthy that venture industry's development in the U.S. was brought about by the national policy of encouraging new knowledge and skills and the rearrangement of legal institutions such as financing and the reform of taxation system. Intelligent property and taxation system in venture industry and, moreover, the aspects of venture financing including venture capital are essential.
In this nation, venture business entered the center of concern after foreign crisis and the number of venture business comes up to over 10.000 as of August, 2001. The steady growing of venture industry can't be expected without arranging the legal and institutional bases for venture industry. Above all, considering the importance of venture capital for success of venture business, it should be inspected what legal basis are needed in order to finance through the venture capital, which is an institution guaranteeing the U.S. venture business's systematic success. And if the essential reason of the slow development of korean venture industry is the imperfect arrangements of legal institution, innovation of the legal institution will be needed to solve the problems.
In this study, with this concern, in chapter 2, It'll be reviewed the general discussion on venture business, including the definition, the traits in each development stage, the supporting institution, and financing of venture business.
And in chapter 3, the legal characteristics of venture partnership will be described, more concretely, partner in the Partnership for Foundation of Small Business, management and dissolution of partnership. In addition the explanation on the devices investors' protection against venture capitalists in the process of financing would be added.
In chapter 4, the agency problem of venture business and the devices to regulate their opportunistic behaviors when venture capitalist invest in venture business would be discussed. First, we can assume venture capitalists using warrants of convertible preferred as a means of investment. Also the way to antidilute securities acquired by venture capitalist would be examined. Second, the way to supplement the imperfect provisions with private placement memorandum of stock purchase agreement will be inspected. Third, staged financing, request of milestone fulfilling, and syndication will be described as an investment means. Fourth, the ways to regulate the behavior of venture business entrepreneurs, letting venture capitalist appoint directors using class voting, recruit key employees, and limit the chance of stock option will be considered.
In chapter 5, the meaning of exiting and the public offering of venture business will be reviewed. And also the explanation for the types of opportunistic behaviors, in the process of public offering of venture business, solutions and venture capitalist's reputation market will be added.
Finally, in chapter 6, the devices to improve the needed institutions will be explained.

목차 (Table of Contents)

• 目次 = i
• [國文抄錄] = i
• 第1章 序論 = 1
• 第1節 硏究의 背景 = 1
• 第2節 硏究의 目的 = 2
• 第3節 論文의 構成 = 3
• 第2章 벤처기업 일반론 = 5
• 第1節 서설 = 5
• I. 벤처기업의 의의 = 5
• II. 벤처기업의 성장단계 = 6
• III. 벤처기업의 지원제도 = 9
• 1. 금융지원 = 9
• 2. 인력지원 = 10
• 3. 기술지원 = 10
• 4. 기타 = 11
• 第2節 벤처기업의 자금조달 = 12
• 第3章 벤처캐피탈의 법적 형태와 구조 = 14
• 第1節 서설 = 14
• I. 벤처캐피탈의 의의 = 14
• II. 벤처캐피탈의 유형 = 14
• 1. 특성별 분류 = 14
• 2. 제도상 분류 = 16
• III. 유사제도 = 17
• 1. 회사내 사업부에서의 신규사업 = 17
• 2. 차입매수(LBO) = 17
• 3. 엔젤투자자 = 18
• 가. 의의 = 18
• 나. 유형 = 19
• 다. 엔젤클럽과 엔젤투자조합 = 19
• 라. 벤처캐피탈의 비교 = 20
• IV. 벤처캐피탈시장의 특징 = 20
• 第2節 벤처캐피탈회사 = 22
• I. 서설 = 22
• II. 중소기업창업투자회사 = 22
• III. 신기술사업금융회사 = 23
• IV. 다산벤처주식회사 = 23
• 第3節 벤처투자조합 = 25
• I. 벤처투자조합의 의의 및 법적 성질 = 25
• 1. 벤처투자조합의 의의 = 25
• 2. 벤처투자조합의 법적 성질 = 26
• 가. 중소기업창업투자조합 = 26
• 나. 신기술사업투자조합 = 28
• 다. 한국벤처투자조합 = 29
• 라. 개인투자조합 = 29
• II. 창업투자조합의 조합원 = 30
• 1. 조합원의 권리의무 = 30
• 2. 조합원의 지위변동 = 31
• 가. 유한책임조합원 = 31
• 나. 업무집행조합원 = 34
• III. 창업투자조합의 운영 = 35
• 1. 서설 = 35
• 2. 업무집행조합원의 행위제한 = 35
• 가. 행위제한의 유형 = 39
• 나. 행위의 규제방안 = 40
• 3. 투자자문위원회 = 40
• 4. 투자보고서 = 41
• 5. 회계장부 등의 비치·열람 = 41
• IV. 창업투자조합의 재산 = 41
• 1. 조합재산의 보호 = 42
• 2. 조합재산의 분배 = 42
• 가. 현물배당의 허용 = 42
• 나. 분배제한 - 조합 채권자의 보호 = 43
• V. 창업투자조합의 해산 = 44
• VI. 소결 = 45
• 第4章 벤처캐피탈의 벤처기업투자에 관련된 법적 문제 = 46
• 第1節 서설 = 46
• 第2節 벤처캐피탈리스트의 투자방법 = 48
• I. 투자수단 = 48
• 1. 유가증권 = 48
• 2. 희석화 방지(Antidilution) = 49
• II. 私募設明書 및 株式買受契約書 = 50
• 1. 私募設明書(private placement memorandum) 使用 = 51
• 2. 契約條件記載書 = 53
• 3. 株式買受契約書 = 53
• III. 투자방식 = 54
• 1. 단계적 자금지원 = 54
• 2. 중간목표(Milestone)달성요구 = 56
• 3. 신디케이션방식 = 57
• 第3節 벤처캐피탈리스트의 벤처기업지배 = 58
• I. 서설 = 58
• II. 벤처기업의 이사선임 = 58
• III. 벤처기업 핵심종업원의 확보 = 59
• 1. 핵심종업원 = 59
• 2. 주식매수선택권부여 제한 = 60
• IV. 벤처기업의 공개요구 = 62
• V. 벤처기업의 해산 = 63
• VI. 소결 = 64
• 第4節 벤처기업가의 보호 = 66
• I. 대리인비용의 문제 = 66
• II. 역선택과 도덕적 해이 = 67
• 第5章 벤처자금회수와 관련된 법적 문제 = 69
• 第1節 자금회수의 의의와 방법 = 69
• I. 자금회수의 의의 = 69
• II. 자금회수의 방법 = 69
• 第2節 벤처기업공개와 투자자보호 = 71
• I. 서설 = 71
• II. 과시목적 조기공개(grandstanding) = 71
• 1. 문제점 = 71
• 2. 해결방안 = 72
• III. 내부정보의 이용 = 72
• 1. 문제점 = 72
• 2. 해결방안 = 73
• IV. 부실벤처기업 공개 - 서울지방법원 92가합11689판결 = 74
• 1. 의의 = 74
• 2. 판결요지 = 74
• 3. 평가 = 75
• V. 기타 = 75
• 第3節 評判 市場(Reputation Market) = 77
• I. 평판시장의 필요성 = 77
• II. 평판시장발달의 전제조건 = 77
• III. 평판시장의 현황 = 78
• 第6章 結論 = 79
• [參考文獻] = i
• [Abstract] - i