포괄적 주식교환 조세전략에 관한 연구 : ㈜하나금융지주와 ㈜한국외환은행 사례 = The case of Hana Financial Group Inc.& KEB

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

On 27th Jan. 2012, the Financial Supervisory Commission approved the acquisition of Korean Exchange Bank by Hana Financial Group. One year later, on 28th Jan. 2013, both parties executed the agreement for comprehensive share exchange.
Subsequent to the acquisition, a synergy effect between the two financial institutions had been expected; yet the 2012 business results were below the expectation. In response, Hana Financial Group looked for breakthroughs and found a solution in the comprehensive share exchange between Hana and KEX.
There was another option available to Hana: the triangular merger among Hana Financial Group, Hana Bank and KEB. This merger was considered not satisfying the requirement of continuous possession of equity-holdings; hence it would be classified as inappropriate merger under the tax regime. In such a case, Hana Bank, the surviving entity, would be taxed for the gains from the merger, whereas KEB, the target, would suffer a huge transfer marginal loss, which will translate into increase in non-deductible deficits-i.e. loss in taxation. Another point of consideration was the labor union: Hana Financial Group had signed an agreement with the KEB labor union, which specifically prescribed that both parties will continue their business independently from the other for 5 years; any discussion for the merger will be postponed for 5 years. Hence, undertaking a concrete action for the merger might be accepted as an attempt to breach the agreement.
The original option, comprehensive share exchange, was also considered not satisfying the requirement of continuous possession of equity-holdings; hence this option too would be classified as inappropriate merger under the tax regime. From the position of Hana Financial Group, however, there would be no changes in its position in taxation. On the contrary, it will be benefited from a reduction of taxes to be paid on the consolidation basis. From the position of the shareholders of KEB, the story is different: they would enjoy the benefits of referral or exemption of the transfer income tax (corporate tax) and the securities transaction tax.
Scholes et al.(2008) stated that an effective tax planning requires (1) to consider all contracting parties from the contractual perspective, (2) to comprise all taxes including implicit taxes, and (3) to comprise all costs including nontax costs.
This thesis reviews the comprehensive share exchange to confirm whether it is an efficient management strategy in perspective of effective tax planning. For this objective, this thesis analyzes how and to what extent the comprehensive share exchange affects the taxation and expenses, and incur non-tax effect & expenses.
It was found that Hana Financial Group enjoyed some benefits deriving from the reduction in corporate tax on the consolidation basis, non-tax effects including the synergy effect and decreased capital cost through the upgraded credit rating. Meanwhile, it suffered some non-tax expenses such as the aggravated relation with the labor union, litigation brought by small shareholders, etc. As for the non-tax expenses, the disputed amount in the litigation is not large and the relationship with the labor union is likely to improve over time by the management efforts.
The KEB shareholders have suffered tax expenses such as the transfer income tax and securities transaction tax. As for the combined effects comprising dividends gains and stock price margin, the outcome was net non-tax benefits, since the aggregate non-tax benefits exceeded the amount of tax expenses.
In conclusion, the comprehensive share exchange between Hana Financial Group and KEB was an efficient tax planning. However, there are some losers as well. Bank of Korea, one of KEB's shareholders, and the KEB employment stock ownership suffered losses in terms of the combined effect of the tax expenses and non-tax benefits. Bank of Korea is the public institute subsidized by the Government (hence by the tax) and the employment stock ownership is an entity created under the special policy concerns (e.g. employees' participation in management). Therefore, it is regrettable that these entities representing the public interests have suffered from the transaction.

국문 초록 (Abstract)

2012년 1월 27일 금융위원회가 ㈜하나금융지주(이하 “하나금융지주”)의 ㈜한국외환은행(이하 “외환은행”) 인수승인을 한지 1년 뒤인 2013년 1월 28일, 하나금융지주와 외환은행은 포괄적 주식교환 계약을 체결하였다.
외환은행 인수 후 하나금융지주는 하나은행과 외환은행의 시너지효과 창출을 기대하였지만 2012년의 경영성과는 기대이하로 매우 저조했다. 이로 인해 하나금융지주는 경영개선을 위한 돌파구를 찾았으며 그 대안으로 포괄적 주식교환을 선택하였다.
하나금융지주가 선택할 수 있는 다른 대안으로는 하나은행과 외환은행의 삼각합병이 있었을 것이다. 하지만 동 합병은 지분의 연속성 요건을 충족하지 못해 비적격합병이 되어 합병법인으로 가정한 하나은행에게는 합병매수차익에 대한 과세를 발생시키고 피합병법인으로 가정한 외환은행에게는 매우 큰 금액의 양도차손을 발생시켜 공제받지 못하는 결손금으로 인한 세무상 손실이 발생하게 되었을 것이다. 또한 주식인수 당시 외환은행 노조와 향후 5년간 독립경영을 유지한 뒤 합병을 논의하기로 한다는 내용의 합의서를 체결한 하나금융지주 입장에서 1년 만의 합병 진행은 노조의 반발과 명분 약화를 가져오는 의사결정이었을 것이다.
포괄적 주식교환 역시 합병과 동일하게 지분의 연속성 요건을 충족하지 못하여 비적격 포괄적 주식교환으로 진행되었지만, 하나금융지주 입장에서는 이로 인해 세무상 변경되는 사항은 없었다. 오히려 연결납세를 통해 법인세를 절감시킬 수 있었다. 하지만 외환은행 주주는 동 포괄적 주식교환이 지분의 연속성 요건을 충족하는 2014년에 진행되었다면 이연 또는 면제받을 수 있었던 양도소득세(법인세)와 증권거래세를 납부해야만 했다.
Scholes et al.(2008)은 효과적인 세무계획을 위해서는 ①계약적 관점에서 모든 거래당사자를 감안해야 하고 ②암묵적 조세를 포함한 모든 세금과 ③비세금비용을 포함한 모든 비용을 고려해야 한다고 하였다.
본 사례연구에서는 효과적인 세무계획의 관점에서 포괄적 주식교환의 계약당사자인 하나금융지주와 외환은행 및 실질적인 거래당사자인 외환은행 주주의 세금효과·비용과 비세금효과·비용을 분석하여 포괄적 주식교환이 효과적인 경영전략이었는지에 대해 검토하였다.
검토 결과, 하나금융지주는 연결납세를 통한 법인세 감소라는 세금효과가 발생하였으며, 시너지창출과 신용등급상향을 통한 자본비용 절감이라는 비세금효과와 노조반발, 소액주주 소송제기라는 비세금비용이 발생하였지만 소송금액이 그리 크지 않으며, 노조반발은 중요성을 인식한 경영진의 노력으로 점차 해결할 수 있을 것으로 보인다.
외환은행 주주는 양도소득세와 증권거래세 납부라는 세금비용이 발생하였으며, 배당수익과 주가수익률 측면에서 비세금효과가 발생할지, 비세금비용이 발생할지 검토해본 결과 비세금효과가 발생하였고 동 비세금효과는 세금비용을 초과하여 결과적으로 이익이 발생하게 되었다.
결론적으로 하나금융지주와 외환은행의 포괄적 주식교환은 효과적인 세무계획이었다고 볼 수 있다. 하지만 외환은행 주주 중 한국은행과 우리사주조합은 세금비용과 비세금효과를 합산하여도 손실이 발생하였다. 국민의 세금으로 운영되는 중앙은행인 한국은행과 기업의 경영 참여 등의 목적으로 도입된 제도에 의해 주식을 보유하고 있는 우리사주조합이 손실을 부담하게 된 점은 포괄적 주식교환 의사결정에 있어 아쉬움으로 남는다.

목차 (Table of Contents)

• 제1장 서론 1
• 제1절 연구의 배경 1
• 제2절 연구의 방법과 구성 3
• 제3절 선행연구의 검토 4
• 제2장 외환은행 포괄적 주식교환 사례소개 7
• 제1절 ㈜하나금융지주의 ㈜한국외환은행 인수 7
• 1. ㈜하나금융지주의 ㈜한국외환은행 인수과정 7
• 2. ㈜한국외환은행 인수 후 경영성과 8
• 3. ㈜하나금융지주의 기업구조개편 경영전략 11
• 제2절 ㈜하나금융지주와 ㈜한국외환은행 주식의 포괄적 교환 19
• 1. 포괄적 주식교환의 주요사항 19
• 2. 포괄적 주식교환 결과 23
• 제3장 사례 관련 주요 법률 검토 25
• 제1절 주식의 포괄적 교환 등에 대한 과세특례 25
• 1. 입법취지 25
• 2. 적용요건 25
• 3. 과세특례 27
• 4. 증권거래세의 면제 30
• 제2절 연결납세제도 31
• 1. 연결납세제도의 의의 31
• 2. 연결납세제도의 적용 31
• 3. 연결소득금액의 계산 33
• 제3절 포괄적 주식교환으로 인한 세무상 영향 34
• 1. 연결납세제도의 적용 34
• 2. 포괄적 주식교환 과세특례 34
• 제4장 효과적 세무계획 관점에서의 검토 37
• 제1절 효과적 세무계획의 의의 37
• 제2절 효과적 세무계획 관점에서의 사례분석 39
• 1. 하나금융지주(외환은행) 입장에서의 포괄적 주식교환 39
• 2. 외환은행 주주 입장에서의 포괄적 주식교환 53
• 3. 주주구분별 세금비용과 비세금효과 74
• 4. 조건변경시 주주구분별 세금비용과 비세금효과 79
• 제5장 결론 90
• 참 고 문 헌 96
• ABSTRACT 101