초임계 이산화탄소내에서 이소부틸아클레이트와 이소부틸메타클레이트에 대한 용해도 측정

최민용 ( Min-yong Choi ),유영호 ( Young Ho Yu ),김정곤 ( Jung-kon Kim ),조기욱 ( Ki Uk Cho ),변헌수 ( Hun-soo Byun ) 한국화학공학회 2007 화학공학의이론과응용 Vol.10 No.1

법원의 업무와 개인정보 보호

최민용(Choi, Min-Yong) 조선대학교 법학연구원 2015 法學論叢 Vol.22 No.3

개인정보 도용의 문제가 사회적으로 심각한 상황에 직면하여 법원 역시 그간에 기재하여온 주민등록번호를 판결문에 기재하지 않기로 하는 제도적 변화를 겪고있다. 그러나 우리 법 제도에서 주민등록번호는 바로 “그” 사람의 실체적 권리와 긴밀히 연결되고 등기와 같은 공시제도에 반영되어 판결의 집행을 위하여 필수불가결한 개인정보이다. 이에 주민번호와 같은 개인정보를 보호하면서 판결의 집행이라는 유기적 작업을 완수하는 조화로운 법의 운용이 필요하게 되었다. 이를 위하여 미국의 법 운용을 검토하여 이를 참고하고자 한다. 미국은 그러나 우리와 달리 법원의 기록은 광범위하게 대중에 공개되어야 한다는 강한 명제의 지배하에 있다. 따라서 법원의 기록을 통하여 개인정보가 누출될 위험이 매우 높고, 실제로도 개인정보는 법원 기록과 재산 기록에 의하여 가장 빈번히 노출된다고 한다. 캘리포니아 주 법원은 법원의 기록에 SSN과 같은 개인정보를 편집할 의무를 부여하고 당사자의 책임 하에 개인정보가 노출되지 않도록 운용하고 있다. 파산 절차의 경우 사건의 공익적 성격 및 전자적 공시에 의하여 개인정보의 우려 노출위험이 더 크다고 할 수 있는데, 법원은 SSN 노출을 줄이 면서도 당사자의 SSN 제출 및 법원의 정보 확보가 진정으로 필요한 경우를 강구 하여 이 경우에 제한적으로 정보를 제출하도록 하고, 그 정보는 별도의 양식에 기재하고 여타의 기록과 따로 보관하는 방법으로 정보 유출의 위험을 막고 있다. 한편, 우리에게 생소한 미국의 집행절차를 개관하고 이 절차에서 SSN이 기재되는 경우를 살펴보고, 그 이유를 추론해 보았다. 주민번호와 관련한 우리 법원의 업무를 살펴보고 끝으로 두 나라의 제도의 차이를 집어본 다음 우리 법제 하에서 그럼에도 불구하고 개인정보를 확보할 필요성이 있다는 결론을 도출하였다. 다만, 사적 영리 추구 주체가 아닌 법원이 그 관리에 있어서 더욱 세심한 주의가 필요 하며 이를 위한 제도적 기반이 절실함을 지적하였다. Identity theft crimes are getting more serious these days. Courts made a decision not to write a party's residential number in a judgment document. However, in our legal system, identification number is substantially connected with a person's right and reflected in registration system as well. Judgment execution is also closely associated with such number. As such, we confront a situation that we have to keep good balance between court practice and privacy protection. For this, I would like to refer to the U.S. system to find out a desirable guideline for our system. We have to keep in mind that very strong belief that court records should be disclosed to general public controls in the U.S. system. A survey says that private information such as SSN is most frequently leaked by such court records and asset records. Court rules impose responsibility for redaction on a party. In a bankruptcy court, court records are more widely disclosed so relevant rules are devised carefully on whether and when the party shall submit his/her whole SSN to court. The U.S. Courts prepare separate form for this and maintain such sheet separately from other records. I look at the general court execution process which is quite new to us, find cases where a party's SSN is expressed and think about the reason why. I also compare our residential number with the U.S. SSN. All these review leads me to reach conclusion that a party's residential information is important and necessary to our court practice. We should never forget the importance of prevention from leaking these information.

사외이사제도의 운용방향에 대한 통찰

최민용(Choi, Min Yong) 전남대학교 법학연구소 2022 법학논총 Vol.42 No.2

사외이사제도가 도입된 지 이미 오랜 시간이 지났지만, 평가에 대해서는 부정적 의견이 지배적이다. 이 즈음에 무엇이 문제인지를 점검해 볼 필요가 있다. 주지하듯이 우리 법은 사외이사의 많은 결격사유를 두는 방법으로 독립성을 보장한다는 규제가 중심이며, 최근의 상법 개정에서도 이 기조는 그대로 유지되었다. 그러나 사외이사에게 결격사유가 발생하면 그때부터 사외이사로서의 책임을 지지 않는다는 최근 대법원 환송 판결의 판시는 더 많은 결격사유는 더 많은 면책사유가 된다는 아이러니를 낫기도 한다. 우리 법의 모델이 된 미국 법 하에서도 독립이사에 대한 찬반의 논쟁이 존재하지만, 사외이사의 역할을 이사회 평가와 공시에 중심을 두고 있는 점, 회사는 사외이사의 독립성에 대하여 연차보고서와 위임장설명서에 그 판단을 기재한다는 점 등은 본받을 만하다. 적어도 시장의 신뢰를 얻고 있다고 보기 때문이다. 우리의 사외이사의 역할은 무엇보다도 지배주주의 이익충돌 사례에서 회사와 주주 일반의 이익을 지켜내는 데 있다고 보아야 한다. 이런 면에서 사외이사의 감시의무, 특히 이익충돌 시의 감시의무는 더욱 정치하게 그 기준을 마련할 필요가 있다. 현재로서는 업무집행이사와 그 기준이 실질적으로 동일하며, 경영판단의 법칙 또한 동일하게 적용하고 있다. 그 결과 이익이 충돌되는 대부분의 사안에 대하여서도 경영판단의 법칙으로 의무위반이 없는 것으로 인정되고, 경영판단의 법칙이 먼저 검토된 다음에 사외이사의 감시의무는 제대로 된 검토도 하지 않게 되어 문제이다. 이익충돌 중 자기거래 등과 같이 법규에 포섭된 소수의 제도에서만 경영판단은 배제가 되기 때문에 더욱 문제이다. 우리의 사외이사 제도는 이처럼 감시의무의 정치화라는 방향으로 운용되어야 하며, 기존에 독립성 논의의 그늘 아래 소홀해 온 전문성 논의도 비중있게 다루어 져야 한다. 전문성은 감시의무나 경영판단 법칙의 적용에 있어서도 중요한 부분이기 때문이다. Our history of the Outside Director System has a long history. However, the evaluation on its performance is negative. I believe it is time to think over what direction is of value. Our law focuses on a cause of disqualification of the director including the current revision of the commercial code. But given the current court holding that when the director is disqualified, he is indemnified from the time when he/she is disqualified, such legal approach rather creates irony that the more disqualification causes, the more indemnified. In the U.S., there is still disputes on its value on an independent director. In spite of that, at least market trusts him/her. The director is in charge of evaluating the BOD and disclosure. A corporation opines its opinion on his/her independence in the Form 10-K and Proxy Statement with the reason attached there to. Our director is expected to do his/her role in protecting general shareholders’ and corporation interests especially in the case of a conflict of interest. Thus the specific and refined standard for oversight duty is in need. In such a case, oversight duty is to be reviewed before Business Judgment Rule. The standard for an outside director and for a general director should be different.

계열사 간의 합병과 회사법적 규제

최민용 ( Choi Min Yong ) 한국상사판례학회 2017 상사판례연구 Vol.30 No.3

우리나라를 포함하여 각국의 금융시장과 M&A 시장에서는 다양한 거래의 수단을 적극장려하여 시장을 활성화하고 있다. 그러나 우리의 경우 재벌기업이 경제에서 큰 영향력을 행사하고, 계열기업의 합병이 시장에서 큰 부분을 차지하고 있다는 점을 유념할 필요가 있다. 회사법 영역에서는 합병의 무효, 이사의 선관주의의무 위반, 반대주주의 주식매수청구권 등이 전통적으로 합병에 대하여 적용되는 이론이다. 그럼에도 불구하고 계열기업 내 합병이라는 이익충돌의 경우에 적절히 적용될 수 없는 상황임을 살펴보았다. 본고에서는 최근에 문제되고 있는 삼성물산 합병에 이 이론들을 적용해 보고, 그 부족함을 짚어 보고, 다음과 같은 개선방안을 제안하였다. 무엇보다도 합병가나 매수가 산정시 시장가는 다른 지표보다 우월한 지표임에도 불구하고 그 지나친 의존은 경계할 필요가 있다. 이러한 구조의 합병에서 합병이 공시되기 전 이미 투자자는 이를 전제로 움직이고 있으며 이로 인한 주가하락은 시세조작 등이 아닌 한 시장의 효율성이 반영된 자연스러운 주가의 하락분이 된다. 합병가의 경우는 합병의 시너지도 반영되지 않아 주주에게 더욱 불리하다. 이때에는 다양한 지표를 활용하여 구체적 타당성을 확보할 수 있다. 시장가를 거의 절대적 기준으로 운용하면서, 소멸회사의 이사는 시장가를 기준으로 합병가를 결정하면 선관주의의무를 다한 것이 되어 의무위반이 없고, 회사에도 손해가 없다는 논리로까지 나아가는 것도 문제점이다. 합병무효의 소를 엄격하게 운용하면서 마련된 합병비율의 불공정기준이 이사의 선관 주의의무의 기준, 나아가 회사와 주주의 손해발생 기준으로까지 작용하는 것은 불합리하다. 또한 선관주의의무 기준에서 이처럼 이익이 충돌되는 경우에는 경영판단의 법칙이 배제됨을 명확히 하여야 한다. 실제 소송에서는 이익충돌 거래를 함으로써 손해발생가능성을 높인 회사나 이사 측에 선관주의의무의 이행, 정당한 가액의 산출, 손해의 불발생의 입증을 부담시키도록 제안한다. 입증책임이 전환되면, 합병당사 회사들은 향후의 소송에서 합병가의 산출과정에서의 노력을 다하였음을 입증할 수 있도록 “거래과정에서의 노력”을 다하게 될 것이다. 이러한 절차법적 입증책임의 전환히 역으로 실체법적으로 완전한 공정성 이론을 세우는 효과를 발휘할 것으로 기대한다. Most of the countries, including Korea, are encouraging M&A by allowing various kinds of new deal. However, in Korea Chaebol takes great impact on economy and M&A between affiliates takes great portion in M&A. Nullity of merger, breach of fiduciary duty and dissenting shareholders` right of refusal are applied to the merger which has some legal problems. However, such application shows that they are not good ways to the merger between affiliated companies such as Samsung Mulsan Merger where conflict of interest exists. I would like to suggest some points to address these issues. Most of all, we need to reconsider too much reliance on market price. Market price is a good method for evaluation comparing with other methods. However stick to such a price in the case of such a merger creates some problem. Especially a drop in a price prior to evaluation date is considered natural reflecting efficiency of a market price. Synergy effect is not reflected on a merger price either. In such a interested transaction, other methods should be used with or without a market price. Our court case holds that if a director of a merged company enters into a merger agreement based on the market price, she does not violate her fiduciary duty and there is no damages in the corporation. The standard for nullify of merger is applied to fiduciary duty action which is not right. The court must clarify that BJR is not applied to an interested transaction and burden is shifted to a defendant because such a director or corporation creates high possibility of damages. If such burden is shifted, such a director would care more about merger price during the transaction to show that she made her best efforts. This operation in a procedural law is expected to establish the entire fairness standard in a substantial law.

2020년 자본시장법 판례 회고

최민용 ( Choi¸ Min-yong ) 한국상사판례학회 2021 상사판례연구 Vol.34 No.1

코로나 19 시대를 맞이하여 자본시장에 참여하는 투자자는 많아지고, 그 폭이 다양해졌다. 자본시장법의 주요한 입법취지는 투자자를 보호, 자본시장의 신뢰를 제고하여 자본시장을 활성화하는 데 있다. 2020년 자본시장법 판례는 이러한 투자자 보호의 법리를 다시금 확인하고 있다. 내부자거래와 관련하여 대법원은 정보의 1차 수령자가 정보를 이용하지 않고 전달하기만 하고 2차 수령자가 이를 이용하여 거래한 사안에서 최초의 정보제공자의 행위는 미공개중요정보를 타인에게 이용하게 한 행위에 해당한다고 판시하였다. 따라서 향후 이러한 유형의 내부자 거래에서 최초 정보제공자가 처벌될 가능성이 크다. 이와같은 해석은 투자자 보호의 관점에서는 진일보하였다고 평가할 수 있겠지만, 동시에 죄형법정주의의 관점에서 우려를 자아낸다. 이 원칙상 규제되는 정보를 제공하는 행위는 누구든 정보를 이용하여 거래하면 된다는 행위가 아니라 특정한 자에게 정보를 제공하여 그로 하여금 이용하도록 하는 행위로 봄이 타당하다. 대법원 판결이 미필적 고의의 판단 요소로 제시한 사항들을 검토해 볼 때 이러한 고의가 부정되기란 쉽지 않을 것이기에 더욱 그러한 우려가 있다. 내부자거래 규정을 엄격하게 해석함으로 인하여 발생할 수 있는 규제의 공백은 기존의 우리 판례가 판시한 바 있는 “1차 수령자가 정보를 받은 단계에서 그 정보를 막바로 이용한 행위에 2차 수령자가 공동가담하여 2차 수령자를 공범으로 처벌할 수 있는 경우”를 그 처벌의 기준으로 삼아 문제를 해결할 수 있다고 본다. 증권신고서에 대한 회계감사인의 손해배상책임과 관련하여서는 재무제표상 기재의 오류를 발견하고 이를 시정할 것을 요구한 다음 의견을 주었다면 그 감사인의 의무위반이 있는지를 더 심리하여야 한다고 판시하였다. 그러나 회계감사인이 이러한 요청을 한 다음 이를 전제로 적정의견을 낸 경우라 하더라도 의무위반이 인정된다고 판단된다. 감사인의 조사의무 대상은 재무제표상의 기재이지 관련인의 진술이 아니며, 감사인이 전문가로서 낸 적정의견은 증권신고서에 대한 새로운 신뢰를 창줄하기 때문이다. 또한 인수인에 대한 증권신고서 허위기재로 인한 배상책임청구 사건에서 지배주주의 자본금 구조는 중요한 사항임을 확인하였다. 인과관계의 입증의 어려움을 인과관계 추정이론 또는 시장의 사기이론을 원용하고 있다. 손해액 산정과 관련하여 주가의 변동원인 입증의 어려움을 원고가 아닌 피고측에 부담하도록 하되, 피고가 모든 주가변동분을 배상하여야 할 수 있는 불균형은 공평의 원칙에 의한 배상책임액의 제한으로 해소하고 있다. 기존의 배상책임이론을 다시금 확인한 것으로 타당해 보이고, 증권관련집단소송법에 기초한 소송으로서 드물게 나온 본안 판결이라는 데에도 동 판결의 의미가 있다. Investor Protection is the key word of the Capital Market Act(the “CMA”). It provides trust with investors so that they could come in the market. 2020 Court Cases on the CMA do confirm its importance. In connection with the insider transaction, in a case where the insider gives the first tipee the important information but he transfers the information to the second tippee without using the information and the second tippee uses such information, the court holds that such an insider is to be interpreted to violate insider trading with other conditions met. I concede that there is a loophole in an insider transaction rule if we take an opposite position against such court holding. However, under the principle of “nulla poena sine lege”, we have to keep tight the meaning of “transfer the information and let the tippee use it.” With respect to the external auditor’s liability, the court holds that if the auditor found some error and asked the client to correct, whether such auditor was negligent or not should be reviewed more carefully. However, the auditor is the one who give his professional opinion in reliance of his due-diligent result. If he found some error, he had to confirm on whether such an error was corrected or not. So I am not sure whether the court’ view is fair or not. As to the underwriter’s liability on false statement of a registration statement, the court holds that conversion of debt into capital of the largest shareholder is material and due-diligence defense by the underwriter is to be denied given that quick review of commercial registry shows the fact. I agree with it. I expect the day when we talk the beginner the principal of one’s own liability taking away concern on him with all investor protection well-functioned.

개정 자본시장법과 적격투자자대상 사모집합투자기구

최민용 ( Min Yong Choi ) 한국상사판례학회 2011 상사판례연구 Vol.24 No.3

At last, the Hedge Fund is introduced in Korea. Due to the current financial crisis, the introduction has been delayed. This paper would like to suggest some thoughts on the operation of this fund in Korea before such introduction. Recently, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act was enacted in the U.S. and the Alternative Investment Funds Managers Directive was resolved in E.U.. They regulate the Hedge Fund in the more strict way through the filing or authorization and the enhanced disclosure. Given the prevailing position of the U.S. and the England in this fund industry, this regulatory attitude is expected to impact on us. However, in accepting the regulatory scheme, we have to review its validity thoroughly. Keeping this in mind, I would like to suggest a few thoughts on the regulatory scheme on this fund in Korea. First of all, we must watch out the excessive regulation that the current regulatory attitude of the U.S. and E.U shows. It incurs the expenditure and limits the investor`s choice. It also puts a burden to a regulatory institution. With respect to the investor qualification, the net asset is better standard than the investment amount standard. In the future, however, investment experience must be considered as well. As for the fund manager requirement, if the market is more mature, such requirement should be replaced by the competitiveness in the market. Disclosure requirement must be focused on the items related to the system risk. Confidentiality is of essence, thus the different way from the e-filing is to be devised. The system risk is the most important issue but we should remember that multiple and complex regulation to the marker player, including but not limited to the investment banker and prime broker, is in need to prevent it. Risk management of the respective fund and evaluation of the asset, especially the independence of the evaluator, are also significant. Market discipline is efficient way through a voluntary abedience. Up until now, lots of issues have been raised and discussed on the Hedge Fund. However, reflecting all of the issues on the regulation is not the right way. The key of dedication of the Hedge Fund through the enhancement of efficiency and provision of liquidity is the very originality remote from the regulations. Accordingly, the more or less strict rules and regulations should be interim. Such regulation must be the minimum which is necessary to prevent the system risk.

단기매매차익의 반환 -매매의 개념을 중심으로-

최민용 ( Min Yong Choi ) 한국상사판례학회 2006 상사판례연구 Vol.19 No.4

헤지펀드의 도입과 규제에 관한 고찰 -SEC와 FSA의 최근 동향을 중심으로-

최민용 ( Min Yong Choi ) 한국상사판례학회 2007 상사판례연구 Vol.20 No.3

의료용 소프트웨어생명주기 프로세스 분석

최민용 ( Min-yong Choi ),강영규 ( Young-kyu Kang ),허찬회 ( Chan-hoi Hur ),이정림 ( Jeong-rim Lee ),박기정 ( Ki-jung Park ),박해대 ( Hae-dae Park ),이인수 ( In-soo Lee ),김혁주 ( Hyeog-ju Kim ) 한국정보처리학회 2006 한국정보처리학회 학술대회논문집 Vol.13 No.2

2006년 5월 국제전기기술위원회(International Electrotechnical Commission, IEC) TC62(의료용전기기기기술위원회) SC62A(의료용전기기기 공통특성에 관한 세부분과위원회)에서 의료기기 소프트웨어의 생명주기 프로세스에 관한 국제규격인 IEC 62304, Ed.1을 제정하였다. 전체 내용은 크게 일반적인 요구사항(General requirements)과 소프트웨어 개발과 유지보수에 대한 프로세스(Software development & maintenance process)로 구성되어 있다. 그리고 소프트웨어 개발과 유지보수 프로세스가 진행되는 동안에 기본적으로 확보되어야 하는 소프트웨어 위험관리와 형상관리에 대한 프로세스(Software riskmanagement & configuration management process)를 규정하고, 또한 문제 발생 시 이를 해결하기 위한 소프트웨어 문제 해결 프로세스(Software problem resolution process)를 규정하고 있다. 이는 기존의 정보통신 분야에서 사용되던 소프트웨어 생명주기 프로세스인 ISO/IEC 12207 규격과 외형상 많은 차이를 나타내고 있다. 이에 본 논문에서는 의료기기 소프트웨어의 생명주기 프로세스에 관한 국제규격인 IEC 62304를 분석하여 실제 의료용 소프트웨어 개발 및 유지보수 작업들이 어떠한 방식으로 이루어지는지를 분석하고, 또한 기존의 소프트웨어 생명주기 프로세스인 ISO/IEC 12207 규격과의 차이점을 비교·분석하여 본 규격에 대한 근본적인 활용 방안을 모색하고자 한다.

바람직한 LBO의 기준

崔珉龍(Min-Yong Choi) 한국기업법학회 2016 企業法硏究 Vol.30 No.1

성공한 LBO로 평가되는 신한 LBO에 대하여 법원이 배임죄를 내림으로써 거래가 심각하게 위축되었고, 학계에서도 법원의 판시에 대하여 많은 비판이 제기되었다. 법원은 한일합섬 LBO에 이어 최근 온세통신 LBO까지 연이어 합병형 LBO에 대하여는 배임죄의 무죄를 판시하였다. 이에 거래계에서는 담보제공형 LBO가 아니라 합병형 LBO의 거래 구조를 취한다면 배임의 죄책을 면할 수 있는 것인가 하는 희망적인 예측을 조심스레 할 수 있을 것이다. 그러나 법원이 대가없는 담보제공 자체로서 배임죄의 기수에 이른다는 판시 자체를 포기한 것이 아니어서 과연 어떤 기준으로 허용되는 LBO와 그렇지 않은 거래를 구분할 것인지의 기준이 여전히 불명확하다. 이에 본고에서는 대법원 판례를 분석하면서 거래계에서 권장할 만한 바람직한 LBO의 기준을 도출하여 거래계에 예측 가능성을 부여하고자 한다. 바람직한 규제라면 거래 주체에게 거래 시도 전에 예측 가능성을 주는 것이어야 하기 때문이다. 이러한 거래의 징표는 무엇인가? 첫째, 우선 적절한 비율의 지분투자와 부채에 의존하지 않는 인수자 측의 자체적 펀딩이 인수 자금의 상당 부분을 구성하여야 한다. 우리 법원은 조달된 자금의 구조에서 인수자 측이 마련한 돈이 상당하다고 판단되는 경우, 이를 소위 파렴치한 LBO와는 “근본적으로 차이가 있는” 거래라고 평가하고, 이때에 투자된 돈을 “손해”의 판단에서도 고려한다. 처음에 어떤 마음으로 LBO를 시작하였는가에 관한 중요한 표지이므로 “고의” 판단에 있어서도 중요한 요소임은 물론이다. 둘째, 현금흐름의 확보와 착실한 변제에 관한 사전적인 치밀한 분석이 있어야 한다. 실무에서는 거래 전 실사를 통하여 이 부분을 분석한다. 그러나 현재의 실사는 인수자가 거래를 통하여 수익을 얻을 것인지에 중점이 있어 바람직한 LBO의 요건을 충족하기에는 미흡하다. 보다 피인수기업을 중심에 둔 분석이어야 한다. 세 번째, 인수자가 일정 기간 주식을 보유하고 있을 것의 요건이 추가되어야 할 것이다. 투자가 투기적인 것인지, 단기적인 것인지 아니면 장기적인 성격의 것인지를 판별하는 가장 중요한 기준은 투자한 때로부터 그 회수시점까지의 기간이므로, 일정 기간 동안 인수자가 경영권을 양도(대상회사에 대한 지분양도 뿐 아니라 그 회사를 지배하는 인수회사에 대한 지분양도를 포함하여)하는 것을 금할 필요가 있다. 끝으로 LBO의 대상기업이 회생절차에 있는 경우가 대부분이므로 회사정리절차를 관장하는 회생법원은 여러 가지 점에서 회생 기업에 대한 LBO를 모니터링할 수 있는 좋은 위치에 있어 보다 적극적 관여를 할 필요가 있다. 인수자를 선정할 때 LBO 거래 주체의 자금조달 계획, 투자자금의 회수 계획, 합병에 관한 계획, 피인수회사의 자금을 이용한 SPC 채무의 변제 계획 등을 상세하게 기재한 계획서를 받아 인수자로서의 적합성 여부의 판단에 참고할 수 있기 때문이다. There are heavy discussion academically on LBO. Among theses thoughts, I think what is the desirable standard for an LBO is more fundamental problem than how we should regulate it. Therefore, I would like to review on such urgent matter in this paper. Our court cases do not provide sufficient standard as below. In Security Interests provided LBO type, simple standard is employed after cutting a section so as to regulate such transaction. In merger type LBO, we could agree on its specific appropriateness but there are still lack in specific standard for damages and intent. Looking at an LBO, I think we should keep in mind that it is a long story that is not finished in a single transaction. Therefore, breach of trust is not right method to regulate an LBO. After reviewing a lot of discussion and court rulings on an LBO, here I would suggest some conditions that a desirable and recommendable LBO should meet. These are as following. Firstly, an acquirer should raise some portion of money independently from a target corporation. Secondly, he also should make an elaborate plan considering cash flow and payment schedule. Finally, an acquirer(including its shareholders) should keep management for some period so that he can convince that the investment through such an LBO is a long-term one, not just a speculative one. Also, in connection with an LBO for a corporation under a corporate reorganization procedure, the court should be more active in monitoring for the transaction. The court should review fund raising plan, a prior redemption and way of payment. Management and financial status of a target corporation as well. Finally, ex ante regulation is more appropriate than ex post regulation so if certain LBO meets some conditions, it should be allowed. In this context, an regulatory attitude of Italia which make an acquirer disclose some material information such as leverage and financial projection is a good reference.