현행 합병비율 산출 방법의 문제점과 개선방안에 대한 연구 : 사례연구를 중심으로

최병철 ( Byungchul Choi ),변정윤 ( Jungyoon Byun ),문두철 ( Doocheol Moon ) 한국회계학회 2017 회계저널 Vol.26 No.5

우리나라는 상장사의 경우 주가, 비상장사의 경우 합리적인 방법으로 평가한 기업의 본질가치를 이용하여 합병비율을 산출하고 있다. 상장사의 합병비율 산출 시에는 주가가 기업의 본질가치를 잘 설명하는지, 특정 기간(1개월, 1주일, 최근일 종가의 평균금액)의 주가를 이용하는 것이 올바른 가치 측정 방법인지에 대하여 의문을 제기할 수 있다. 또한, 사전적으로 합병에 대한 정보가 시장에 알려져 주가에 영향을 미치거나, 특정 자본의 합병비율 조정을 위한 의도적인 주가왜곡 가능성에 대해서도 논란이 있을 수 있다. 비상장사의 경우에는 합리적 방법으로 산출한 자산가치와 수익가치를 각각 1:1.5로 가중평균하여 기업의 본질가치를 산출하고, 그 결과에 따라 합병비율을 정하고 있다. 그러나, 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하는 것에 대한 논리적 근거가 명확하지 않고 업종이나 기업의 특성을 고려하지 않은 규정이라는 논란이 있을 수 있다. 또한, 수익가치 산출에 가장 널리 사용되고 있는 현금흐름할인모형은 이론적 완벽성에도 불구하고 모형을 사용하기 위해 많은 가정이 포함되어 기업가치의 왜곡 가능성 등에 대한 논란이 존재한다. 따라서, 본 연구는 우리나라의 합병비율 산출과 관련한 법과 규정을 검토하고, 해당 규정을 바탕으로 합병비율 산출 시 제기될 수 있는 문제점을 제시한다. 또한, 최근 합병비율 산출과 관련하여 법적 분쟁까지 발생했던 현대엔지니어링과 현대엠코의 합병 사례와 SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 합병(공정거래위원회의 금지 판단으로 합병결의는 취소되었음) 사례를 중심으로 논란의 쟁점을 이론과 실무적 관점에서 분석하고 개선의 필요성과 현실적 방안을 제시한다. 본 연구는 법과 규정을 제정하는 당국과 규제 당국에 합병비율 산출 방법의 문제점과 현실적 개선방안을 제시하는데 의의가 있다. 또한, 정보이용자들이 합병비율 산출과 관련해 존재할 수 있는 여러 문제점들을 사전에 인지하고, 적정하고 합리적인 합병이 이루어지는 지 판단할 수 있도록 기여할 수 있을 것이라 사료된다. In Korea, listed and unlisted companies calculate ratios of merger differently according to related regulations (Capital Market Consolidation Act, Inheritance Tax and Gift Tax Act and Securities Issuance and Disclosure Regulations). To be specific, a listed company calculates a ratio of merger based on the average stock price of monthly, weekly and daily closing price before the date of board resolution approving merger or merger agreement. Thus, it can be controversial whether the stock price completely reflects the company's fundamental value, and there is no possibility of share price distortion for management of ratio of merger. On the other hand, an unlisted company does not have share price, so the company calculates the ratio of merger based on the intrinsic value which is weighted average of asset and profit value. However, the basis for assigning weights to asset and profit value (1:1.5) is not clear, and they may not consider industry or company characteristics. Furthermore, the profit value, evaluated by the discounted cash flow method, may be distorted because of lots of assumptions for using the method. Thus, we examine regulations related to the calculation of the ratio of merger, and analyze this issue with recent merger cases. This study presents authorities and regulators with problems with calculating the ratio of merger and practical ways to solve the problems. Also, this study may help information users be aware of the problems and make informed decisions.

공매도 과열종목 지정제도의 정보효과

손진원(Son, JinWon),변정윤(Byun, Jungyoon),문두철(Moon, DooCheol),최병철(Choi, ByungChul) 한국회계정보학회 2021 재무와회계정보저널 Vol.21 No.1

[Purpose] This paper studies and tests the policy on a system which designates over-short sale stocks. [Methodology] This study compares the rate of return on the date of designation of Over-Short Sale Designation System and the rate of return on the date of release. Despite the designation, whether the rate of return of stock price continues to fall or the rate of return is reversed is analyzed by dividing companies by the specified type and financial characteristics. [Findings] Although the analysis results for all designated companies are insignificant, the stock price plunged more than -10% as the short-selling volume increased significantly, resulting in a return inversion in the designated type 2 companies. It is interpreted that the purpose of the system is to provide the information effect to the market that the stock price of the company has temporarily declined due to excessive short selling. However, when a large amount of short selling occurs to companies with high financial risks regardless of the share price drop rate, discriminative research results have been shown in the designated type 3 companies, where significant price drops continue to occur even after even after the ban on short selling is lifted. [Implications] This study showed that the rate of return reversal or continuous decline is discriminatory given that the Over-Short Sale Designation System by designated type and financial risk of a company. [연구목적] 공매도 과열종목 지정제도의 목적은 일시적으로 개별종목에 대한 공매도를 금지시킴으로서 공매도로 인한 과도한 주가하락을 방지하고자 하는 것이지만, 선행연구와 이론에 따르면 공매도가 금지되었다가 해제 된 후에는 공매도 금지로 인해 반영되지 못한 부정적인 정보가 한 번에 반영되어 주가의 급격한 하락이 발생 할 수도 있다. 따라서 본 연구는 공매도 과열종목 지정제도 적용 대상 기업들의 지정을 통한 정보효과에 대한 상반되는 예상을 실증분석하여 제도의 효과를 검증하고자 한다. [연구방법] 본 연구는 공매도 과열종목 지정일의 주가수익률과 지정해제일의 주가 수익률을 비교하여 공매도 과열종목 지정 및 공매도 금지에도 불구하고 선행연구가 주장하는 바와 같이 주가하락가속화가 발생할 수 있는지 아니면, 공매도 과열종목 지정으로 인해 수익률 반전효과가 나타나는지를 지정유형별, 재무적 특성별로 구분하여 분석하였다. [연구결과] 분석결과, 공매도 과열종목 지정기업 전체를 대상으로 한 분석결과는 유의하지 않았으나 공매도량이 크게 증가하면서 주가가 -10% 이상 급락하여 과열종목으로 지정된 기업(유형 2)에서는 수익률 반전현상이 나타나 과도한 공매도로 인해 기업의 주가가 일시적으로 급격히 하락하였다는 정보효과를 시장에 제공하는 제도의 취지가 일부 달성되는 것으로 판단된다. 그러나, 주가하락률과 관련 없이 재무위험이 높은 기업에 대량의 공매도가 발생하여 과열종목으로 지정된 기업(유형3)에서는 공매도 금지 지정해제 후에도 유의적인 주가하락이 지속되는 주가하락 가속화 현상이 나타나는 차별적인 연구결과가 나타났다. [연구의 시사점] 본 연구는 공매도 과열종목 지정제도가 지정유형별, 기업의 재무적 위험에 따라 수익률 반전효과나 주가하락 가속화 현상이 차별적으로 나타남을 보였다. 따라서 본 연구는 공매도 과열종목을 시장에 공시함으로써 공매도 과열 또는 공매도로 인한 과도한 주가하락이 나타났다는 신호를 시장에서 어떻게 받아들이는지에 대한 실증 결과를 제시한 것에 그 의의가 있다.

무자본 M&A 규제의 필요성에 대한 연구 : 상장폐지 사례를 중심으로

최병철 ( Byungchul Choi ),변정윤 ( Jungyoon Byun ),문두철 ( Doocheol Moon ) 한국회계학회 2018 회계저널 Vol.27 No.2

기업의 M&A(Mergers and Acquisitions)는 구조조정과 경영혁신을 통한 시너지효과를 창출해 냄으로써 기업의 생존과 성장을 담보하는 가장 중요한 경영 전략이다. 이 과정에서 기업은 인수 자금의 일정 부분을 차입하여 해당 기업을 인수하는 방법을 사용하기도 하는데, 무자본 M&A의 경우에는 자체 자본이 전혀 없이 전체 인수 자금을 차입하여 해당 기업을 인수하는 더욱 극단적인 M&A 방법이라고 볼 수 있다. 더 나아가 최근에는 외부에서 차입한 자금이 아닌 인수 대상 기업의 자산을 이용해 기업을 인수하는 새로운 형태의 무자본 M&A가 발생하고 있는데 이러한 무자본 M&A는 인수·합병의 긍정적인 효과를 기대하기 어려울 뿐만 아니라 투자자 피해를 일으킬 수 있다. 이에 본 연구는 무자본 M&A 사례에 대하여 분석해 보고 무자본 M&A를 악용하는 사례를 예방할 수 있는 제도적 안전장치의 필요성을 제시하고자 한다. 구체적으로 코스닥 상장기업인 마제스타 및 골든레인이 엠제이비를 무자본으로 인수하였다가 결국 상장폐지되어 투자자들에게 큰 피해가 발생했던 M&A 사례에 대하여 재무제표 자료, 외부감사인의 감사의견 내용 등을 이용하여 분석하였다. 본 연구는 기업 인수·합병 시 발생하는 변칙적 형태의 거래들을 제재하여 건전한 자본시장을 만들어 가기 위한 규제당국의 면밀한 모니터링의 필요성과 규제의 필요성을 제시하는데 그 의의가 있다. 또한 본 사례를 통하여 무자본 M&A에 대한 투자자 및 정보이용자들의 주의를 환기시킴으로써 회계 교육에도 공헌할 수 있을 것으로 판단된다. M&A is one of important management strategies for a company to guarantee its survival and growth by creating synergy effect through structural adjustment and management innovation. However, M&A without any capital is more extreme case than Leveraged Buyout(LBO) in that an acquiring firm borrows whole amount of money to meet cost of acquisition. Furthermore, nowadays, the acquiring firm even uses the acquired firm’s assets to raise cost of acquisition, which is a new type of M&A without capital investments. This kind of M&A not only cannot bring positive effects for acquiring companies but also damage investors’ wealth. Thus, we analyze recent M&A cases occurred without capital, and suggest such M&A methods should be regulated by regulation authorities. To be specific, we analyze how Majesta and Golden rain acquired MJB without capital based on financial statements and audit report information. We suggest that irregular transactions should be restricted for capital market soundness when M&A is occurred. Also, we call information users’ attention to M&A without capital, and contribute to accounting education by recognizing the importance of accounting information and financial statement analysis.

재무기준에 의한 감사인 지정사유의 확대가 기업의 재무비율에 미치는 영향

손성규 ( Sungkyu Sohn ),변정윤 ( Jungyoon Byun ),최현정 ( Hyunjung Choi ) 한국회계학회 2018 회계저널 Vol.27 No.5

본 연구는 2014년에 개정된 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」및 시행령에 따른 재무기준에 의한 감사인 지정 요건이 기업의 재무비율 변화에 어떠한 영향을 미치는지에 대하여 검증하였다. 이에 재무기준에 의한 감사인 지정 사유(부채비율 동종 업종 평균 1.5배 초과, 부채비율 200% 초과, 이자보상배율 1 미만) 해당 여부에 따라 감사인 지정 기업과 비지정기업으로 분류하였고, 감사인 지정기업과 비지정기업 간의 2013년 대비 2014년의 재무비율(부채비율, 이자보상배율)에 차이가 존재하는지에 대하여 살펴보았다. 또한, 감사인 지정 여부에 따른 재량적 발생액과 실제이익조정 측정치의 변화를 검증해 봄으로써 이자보상배율을 증가시키기 위한 기업들의 이익조정 유인이 존재하는지에 대하여 살펴보았다. 실증 분석 결과, 2014년 재무기준에 의해 감사인을 지정받지 않은 기업의 2013년 대비 2014년의 부채비율은 유의하게 감소하는 것으로 나타났다. 그러나 두 그룹간의 이자보상배율과 재량적 발생액, 실제이익조정 측정치의 변화에는 유의한 차이가 존재하지 않았다. 위의 결과는 기업들이 재무기준에 의한 감사인 지정을 회피하기 위하여 이자보상배율을 높이기 위한 이익조정보다는 부채비율에 초점을 맞춰 재무비율을 조정하고 있음을 보여준다. 본 연구는 재무기준에 의한 감사인 지정 요건이 추가된 이후 처음으로 수행된 사후적 연구로서, 제도 도입에 따른 기업들의 재무비율 변화에 대하여 직접 검증해보았다는 데 의의가 있다. This research examine the association between the adoption of a new mandatory auditor designation rule based on financial criteria and companies’ financial ratio adjustments. According to the rule, public companies, whose debt-to-equity ratio is more than 200% and more than 1.5 times of industry average, and interest coverage ratio is less than 1, should be audited by designated auditors for following fiscal year. If companies are audited by designated auditors because of the financial criteria, companies could pay higher audit fees, and have an disadvantage when they raise capital. Therefore, companies have incentives to adjust financial ratios. Also, companies could manage their earnings to increase interest coverage ratios, so we analyze whether they engage in earnings managements using discretionary accruals and real earnings management measures. To verify this, we classify sample firms with non-designated firms and designated firms according to the new criteria. The empirical results show non-designated firms’ debt-to-equity ratio is significantly lower than that of designated firms. However, we cannot find any association between non-designated firms and interest coverage ratios. This results indicate firms focus more on debt-to equity ratios rather than interest coverage ratios. Also, we find non-designated firms do not engage in earnings management. This research is meaningful to examine the effect of the new criteria in an external auditor designation rule on companies’ financial ratios directly.

접대비 지출 관련 제도 변화가 기업의 접대비 수익 관련성에 미치는 영향

최병철 ( Byungchul Choi ),문두철 ( Doocheol Moon ),변정윤 ( Jungyoon Byun ) 한국회계학회 2019 회계학연구 Vol.44 No.3

본 연구는 2014년 법인세법 개정에 따라 2015년부터 적용된 중소기업의 접대비 지출 손금산입 한도 완화와 2016년에 시행된 '부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(이하 김영란법)'이 접대비의 수익 관련성에 영향을 미쳤는지에 대해 분석하였다. 분석결과, 세법 개정 다음 해인 2015년에 지출한 접대비의 수익 관련성은 세법 개정 이전과 유의한 차이가 존재하지 않았다. 그러나 세법상 접대비 손금인정 한도를 초과하여 사용하는 기업과 한도 내로 사용하는 기업을 구분하여 분석한 경우 접대비를 한도 내로 사용하는 기업에서 접대비의 수익 관련성이 오히려 감소하는 결과가 나타났다. 이는 세법 개정으로 접대비 지출에 대한 조세부담이 감소함에 따라 업무 관련성이 낮은 지출을 접대비로 처리하는 유인이 발생하여 접대비의 수익 관련성이 낮아진 것으로 판단된다. 한편, 김영란법이 시행된 2016년에는 2015년에 비해 접대비의 수익 관련성이 증가하였다. 특히, 해당 효과는 세법상 접대비 한도를 초과하여 사용하는 기업에서 주로 나타나고 세법상 손금인정 한도 내로 접대비를 사용하는 기업에서는 나타나지 않았다. 이는 김영란법이 접대비 지출이 큰 기업에서의 접대비 지출에 대한 내부통제와 투명성을 강화시키고 업무 관련성이 낮은 접대비 지출을 감소시켜 수익 관련성을 높이는 행태변화를 유도하였음을 의미한다. 본 연구는 접대비 지출에 대한 두 개의 제도적 변화가 기업의 접대비 지출 행태를 어떻게 변화시켰는지에 대해 살펴본 것에 의의가 있다. 특히, 손금인정 한도 완화 세법 개정과 김영란법 시행의 효과가 접대비 지출 수요가 큰 기업과 그렇지 않은 기업에 따라 차별적인 결과를 제시함으로서 접대비 한도 규정이 현행과 같은 일률적 기준이 아니라 기업 규모, 업종, 영업 형태 등 기업 특성에 따라 차별적인 접대비 수요와 필요성을 고려하여 더욱 정교하게 적용되고 발전해 나가야 할 필요성을 제시한다. This study examines whether an increase in tax-deductible limits for Small and Medium-sized Enterprises’ (SMEs) entertainment expenditures and the application of the Improper Solicitation and Graft Act (Kim, Young-ran Act), which applied in 2015 and 2016 respectively, have a significant impact on revenue relevance of entertainment expenditures. The result indicates that there is no significant difference in revenue relevance of entertainment expenditures between 2014 and 2015. However, when the sample is divided into companies with entertainment expenditures that exceed the limits of entertainment tax-deduction and those that are not, the revenue relevance of entertainment expenditures for companies with entertainment expenditures within the limits of tax-deduction has reduced. This result implies that a reduction in the tax burden on entertainment expenses provides firms the incentives to report non-operating expenses as entertainment expenses. In 2016, when Kim, Young-ran Act had applied, the revenue relevance of entertainment expenditures has increased. Such an effect only appears in companies with entertainment expenditures that exceed the limits of entertainment tax-deduction. This result implies that Kim, Young-ran Act not only strengthens internal controls and transparency of entertainment expenditures but also induces firms, especially with high entertainment expenditures, to reduce entertainment expenses that are not related to the daily operation. This study shed light on the effects of the amendments of corporate tax law on the companies' spending behavior. Also, the result provides useful implication that it is necessary to apply the regulation more elaborately by taking characteristics such as firm size, industry, and sales into account.

주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정이 중소기업의 경영환경 및 외부감사환경에 미치는 영향

최병철 ( Byungchul Choi ),문두철 ( Doocheol Moon ),변정윤 ( Jungyoon Byun ) 한국중소기업학회 2018 기업가정신과 벤처연구 Vol.21 No.3

2017년 9월 28일 “주식회사의 외부감사에 관한 법률” 전부개정안이 국회 본 회의를 통과하여 2017년 10월 31일 공포되었고, 동 법률의 개정안은 2018년 11월 1일부터 시행될 예정이다. 본 연구는 개정된 외감법이 중소기업의 경영환경 및 외부감사환경에 미치는 영향에 대해 논의하고자 한다. 이번에 시행되는 외감법 전부개정안의 주요 내용은 외부감사 대상 기업의 확대, 감사인 지정 사유의 강화, 주기적 감사인 지정제도의 도입, 표준감사시간 제도의 도입, 회계부정 관련 징벌 강화 등으로 나누어 볼 수 있다. 이는 기업의 회계 투명성과 감사품질을 높일 것으로 기대되나, 동 법률의 개정에 따른 기업의 경영환경 및 외부감사환경의 변화는 중소기업에게 재무적 부담으로 작용하고, 오히려 역차별적인 효과가 있다는 지적을 받을 수 있다. 따라서 본 연구에서는 개정된 외감법과 외감법 시행령의 주요 내용들이 중소기업의 경영환경과 외부감사환경에 어떠한 영향을 미칠 수 있는지에 대해 논의해보고자 한다. 이는 중소기업 경영자 및 실무자, 외부감사인, 감독 당국에게 의미있는 시사점을 제시할 것으로 예상한다. This study discusses the effects of the revision to the Act on External Audit of Stock Companies (Hereafter “the Act”) on Small and Medium-sized Enterprises (SMEs)’ business and external audit environment. The latest revision of the Act was passed by the Korea National Assembly on September 28, 2017, and the revised bill will take effect from November 1, 2018. The key provisions of the amendment are as follows. First, the scope of companies subject to external audit will be expanded to limited liability companies (LLCs). Second, the cases subject to the Securities and Futures Commission (SFC)’s designation will be expanded, and all listed and unlisted companies whose ownership and management are not separated will be designated an external auditor for three years after six-year audit engagements. Third, standards for appropriate audit hours will be set. Fourth, supervisory role and disciplinary action will be enhanced. The amendment is expected to improve accounting transparency and audit quality of companies. According to the changes of business and audit environment following the amendment, however, SMEs may encounter financial burden and reverse discrimination. Thus, it is necessary to focus a discussion on the effects of the amendment on SMEs’ business and audit environment. This paper may carry implications for SMEs, external auditors, and financial supervisory authorities.