M&A계약교섭단계에서의 법적 책임에 관한 연구

남유선(You-Sun Nam) 한국증권법학회 2009 증권법연구 Vol.10 No.1

M&A법이라고 함은 각 영역을 모두 포괄하는 법 영역이지만, 각 영역의 목적 또는 취지는 각각의 규율영역마다 다르고 규율하여야 할 대상도 광범위한 것이 특징이다. 본고는 이러한 여러 가지 법적 규율의 출발점이라고 할 수 있을 M&A계약을 계약의 구조를 시초로 계약의 진행과정에 따른 법적인 책임의 문제를 다루고자 하였다. 특히 M&A계약의 교섭단계에서 양해각서(MOU, Memorandum Of Understanding, LOI, Letter Of Intent)가 체결된 경우에 한정하여 법적인 책임을 비교법적 차원에서 검토하고, 이를 위하여 계약법적인 기본원리의 틀에서 출발하여, 최종적으로 최근의 우리 대법원 판례를 통하여 합리적인 해석을 도출해 보고자 하였다. 특히, 2008년 하반기이후 사상초유의 금융위기는 M&A시장을 재편함과 동시에 새로운 이슈들을 등장시키고 있다. 즉 최근 들어 글로벌 경제의 지속적인 성장과 함께 계약의 규모와 범위가 증대하고 있고, 계약 체결에 이르기까지 많은 시간과 비용이 소요되는 경우가 늘고 있는 반면에 경제상황의 악화와 원활치 못한 자금공급으로 인해 당사자간의 합의가 本契約으로 이행되지 못하는 상황이 빈번히 발생한다. 이처럼 많은 비용이 소요된 계약이 결국 체결되지 못하여 손해를 입게 되는 경우 불가피하게 법적인 분쟁이 발생하게 되는데, 이와 관련된 법적 문제가 전계약적 책임(precon-tractural liability)이라는 주제로 다루어지는 계약법상의 문제이기도 하며, 한편으로는 M&A계약에 있어서의 특수한 경제상황을 전제로 하는 것이기에 특별한 논의가 필요하다고 하겠다. 종래 학계나 실무에서는 계약교섭단계에서의 일반적인 법적 책임의 성질에 초점을 두었고, M&A계약교섭과 관련하여서는 계약의 진행과정을 입체적으로 분석하지 못해 그 구체적 사정을 감안한 책임발생의 근거 및 요건, 책임의 범위 등에 대한 집중적인 논의도 필요하다. 이러한 관점에서 대법원 2008.2.14 선고 2006다18969판결은 M&A계약교섭단계에서 양해각서(MOU, Memorandum of Understanding, LOI, Letter of Intent)가 체결된 경우의 법적 책임에 관한 이러한 논쟁을 명확하게 해결해 주는 주목할 만한 판례이며, 기존의 실무와 학계의 입장을 잘 정리해 주는 지극히 타당한 판례라고 사료된다. While overcoming foreign exchange crisis, Korean corporations started to actively turn to M&A as a corporate restructuring scheme. Around mid-2000, period when corporate M&A were settling down, active M&A scene has allowed corporations to experience high-risk, high-return, as it is only inherent for many venture companies. However, after the end of 2008, the financial crisis unlike any we have faced before, had brought about new issues while reorganizing the M&A market. In other words, with the continuous growth in the global economy in the recent years, there has been increase in the number of and scope of corporate agreements. Furthermore, with the increase in number and complexity in deals, the negotiation period for agreements have expanded and great amount of time and costs incur for the agreement to be finally executed. However, with the downturn in the economic situation and unstable flow of capital, the agreements between the parties often end up non-executed. Such events lead to legal disputes since parties have already spent great amount of money and time. These disputes may be considered under the contracts theory as precontractual liability, but also, on the other hand, these issues should be given a special attention for discussion as they arise under special circumstance during M&A agreement processes. In the traditional academics or legal practices, such issues were reviewed under the general legal liability theory in view of the agreement negotiation. However, such issues were not seen in the view of the M&A negotiation and discussion, thus, lacking multidimensional analysis and step by step processes, which is unique to M&A agreements. Thus, it is necessary to review and carefully analyze the root of liability, conditions, scope of liability, etc. In view of the foregoing, the Supreme Court decision of 2006da18969, rendered on February 14, 2008, which reviewed the legal effect of a memorandum of understanding (MOU, LOI - Letter of Intent) has been entered into between the parties during the M&A negotiation discussion, is a notable decision. This case would be an excellent legal precedent, which well outlines the existing practices and academical positions.

국내 금융그룹의 지배구조와 발전 방향

남유선(Nam You Sun),김홍년(Kim Hong Neon) 국민대학교 법학연구소 2021 법학논총 Vol.33 No.3

본 연구는 국내 금융지주회사의 현황과 문제점을 살펴보고 이러한 문제를 해결하기 위한 방안을 연구 하였다. 금융지주회사별 문제점을 분석하였고 추가로 각 문제점 별 전략적으로 해결 가능한 발전 방향을 모색하였으며, 해외 금융지주회사의 지배구조를 분석하여 국내 금융지주회사와 비교하여 해결 방향을 모색하였다. 본 연구의 중요 분석 결과는 다음과 같다. 금융지주회사의 문제점을 네 가지로 나누어 발전방향을 살펴보았다. 먼저 권한과 책임의 불일치 문제에 있어서 금융지주회사에 대한 자회사 이익 보호 의무를 신설하고, 손해가 발생할 경우 배상 책임을 부과할 수 있는 장치를 마련하는 것을 제안하였다. 두 번째로 사외이사의 독립성·책임성 결여 문제는 사외이사의 독립성 요건을 명확하게 정의하고, 지주와 관계내역을 주주총회, 연차보고서 등을 통해 공개하는 것을 제안하였다. 세 번째 지배와 소유의 괴리 문제의 경우 한국형 스튜어드십 코드(stewardship code)를 도입하여 기관투자자의 경영참여를 권고하면 일정 부분 해결 가능할 것으로 제안한다. 마지막으로 겸업화와 시너지 창출 문제를 해결하기 위해서는 한국형 매트릭스 조직으로 재구성하여 단점을 최소화하며 장점을 취할 수 있는 전략을 제안하였다. 따라서 본 연구는 사회적 책임 및 경영의 효율성을 제고하는 차원에서 건전한 지배구조를 확립하는 현 금융산업 측면에서 금융지주회사의 올바른 지배구조를 확립할 수 있는 방안을 시사하며, 이와 관련된 연구에 공헌할 것으로 기대한다. This research focuses on the problems and current issues of the ‘financial holding companies’, and solutions to the problems. This research analyzes the problems of financial holding companies and aims to strategically address the direction of development. The paper also gives a comparative analysis to the corporate governance of foreign financial holding companies to seek the solutions to the issues of the domestic companies. The main results of the research are as follows: This paper reviews the problems of the financial holding companies by four pillars: First, in order to solve the issues from discrepancy between authority and responsibility, financial holding companies should have a protection responsibility of its subsidiaries profits and should make a safe guard for financial holding companies to have liabilities when damages are made. Second, the lack of independence, and responsibility of outside directors can be solved by clearly defining the independence regulations of the independent directors, and release the information on the relationship with the holding company through channels such as the shareholder’s meeting and annual reports. Third, the issue from discrepancy between the ownership and governance of the company can be solved by adapting the Korean Stewardship Code and suggesting the management participation of institutional investors. Fourth, to maximize the advantages of financial diversification, the organization should be reformed into the Korean organizational matrix structure. Therefore, in order to address the corporate responsibility issue and the efficiency of management, this research suggests the method to establish a sound corporate governance structure, and contributes to the study of that field.

독일어 불연속적 명사구의 표상 -명사구분리구조의 통사,의미,담화구조의 상호관련성

남유선 ( Yu Sun Nam ) 한국독일언어문학회(구 독일언어문학연구회) 2007 독일언어문학 Vol.0 No.37

독일 인문학의 기후변화 적응과 방향 제시

남유선 ( Yu Sun Nam ),김인숙 ( In Suk Kim ) 한국독일언어문학회 2014 독일언어문학 Vol.0 No.63

Der Klimawandel gilt zurzeit als die großte Herausforderung fur die Menschheit. Er wird nicht nur die Entwicklung des Weltklimas beeinflussen, sondern auch das Schicksal der Menschheit entscheiden. Er wird u.a. den weiteren Niedergang der Artenvielfalt beschleunigen und eine dramatische Zunahme sozialer Konflikte und internationaler Fluchtlingsstrome zur Folge haben. Viele Forschungen und daraus resultierende Daten belegen Bedrohungen durch den Klimawandel, wie z.B. schmelzende Gletscher, steigender Meeresspiegel, Durrekatastrophen und verheerende Sturme.Man darf den Klimawandel nicht nur als potentielle .Naturkatastrophe “betrachten. Er wird Auswirkungen auf die Kultur, die Gesellschaft, die Okonomie und die Politik haben.Der Klimawandel erfordert einen Kulturwandel und wird eine relativ starke Veranderung von Lebensstilen, Gewohnheiten und Mentalitaten nach sich ziehen. Daher sind nicht nur Veranderungen auf individueller Ebene notig, sondern auch ein Umbau des Systems. Neue Formen des Produzierens und Konsumierens mussen entwickelt werden. Die Erforschung der Ursachen des Klimawandels und seiner Folgen fur Natur und Umwelt ist Aufgabe der Naturwissenschaftler. Die Geistes- und Sozialwissenschaftler beschaftigen sich dagegen mit den gesellschaftlichen Ursachen und ihren moglichen Folgen. Sie messen nicht die Klimawerte in der Atmosphare, sondern wie die Menschen darauf reagieren.In Deutschland haben interdisziplinare Untersuchungen uber Klimawandel und Kulturwandel stattgefunden. Zahlreiche Wissenschaftler aus den Kultur-, Sozial-, und Geisteswissenschaften haben sich zu einer dreitatigen Tagung, den .Spiekerooger Klimagesprachen“ getroffen, um sich uber dieses Thema auszutauschen. Dieses Treffen findet seit 2009 jedes Jahr statt. Es wird zunehmend notwendiger, aus geisteswissenschaftlicher Sicht, die Phanomene des Klimawandels und des Kulturwandels zu erforschen.

독일인의 환경 친화적인 소비행동

남유선 ( Yu Sun Nam ) 한국독일언어문학회(구 독일언어문학연구회) 2011 독일언어문학 Vol.0 No.54

Seit den 90er Jahren wird die deutsche Umweltpolitik im Rahmen der Bildung fur nachhaltige Entwicklung gefuhrt, d.h. Nachhaltigkeit wurde das Leitprinzip der deutschen Politik. Bei Nachhaltigkeit handelt es sich um das Erreichen von Generationengerechtigkeit, sozialem Zusammenhalt, Lebensqualitat und Wahrnehmung internationaler Verantwortung. In diesem Zusammhang wird in dieser Arbeit das umweltfreundliche Konsumverhalten der Deutschen behandelt. Zunachst werden die Programme der Umweltbildung wie ``BLK(Bund-Lander-Kommission) Programm 21``, ``Transfer 21`` und ``MIPS Umweltprojekt`` kurz vorgestellt, die im Rahmen der Bildung fur nachhaltige Entwicklung konstruiert wurden. Diese Programme konnen beim umweltfreundlichen Konsumverhalten der Deutschen eine große Rolle spielen. Seit 2002 finden in Deutschland alle zwei Jahre die Umfragen uber das Umweltbewusstsein der Deutschen statt. Nach der Umfrage des Umweltbewusstseins in Deutschland 2010 hat sich der Anteil der Umweltengagierten im Vergleich zu 2008 mehr als verdoppelt. Fast die Halfte der Aktiven sind Mitglieder einer der großen Umwelt- und Naturschutzverbande(z.B. BUND, NABU, WWF, Greenpeace usw.). Als ein Umweltengagement sind die Spenden fur Umwelt- oder Naturschutzgruppen in Deutschland weit verbreitet. Jeder Funfte der Befragten gibt an, in den letzten zwolf Monaten okologische NGOs finanziell unterstutzt zu haben. Dieses aktive Engagement am Umweltproblem erklart das umweltfreundliche Konsumverhalten der Deutschen. ``Blaue Engel`` ist das weltweit erste Umweltzeichen. Aktuell sind es knapp vier von zehn Befragten, die das Produktkennzeichen bei Kaufentscheidungen berucksichtigen. Neben dem Blauen Engel haben auch das Zeichen bzw. das Siegel wie Energieeffizienzklasse, Bio-Siegel und Fair-Trade-Siegel einen Einfluss auf die Kaufentscheidungen.

독일 환경교육의 변화 -환경교육에서 지속가능한 발전을 위한 교육으로-

남유선 ( Yu Sun Nam ) 한국독일언어문학회(구 독일언어문학연구회) 2009 독일언어문학 Vol.0 No.46

서비스디자인을 위한 데이터 시각화 분석 도구

남유선(Nam you-seon),하광수(Ha kwang-soo) 한국콘텐츠학회 2019 한국콘텐츠학회 종합학술대회 논문집 Vol.2019 No.5

금융포용의 관점에서 바라본 국내 자본시장 재편정책의 바람직한 추진방향 -국내 중소기업 대상 자본시장을 중심으로-

남유선 ( You Sun Nam ),김정주 ( Jeong Ju Kim ) 한국금융소비자학회 2013 금융소비자연구 Vol.3 No.2

본 연구는 금융포용의 관점에서 국내 중소기업 대상 자본시장의 바람직한 개편방안을 모색해본 연구이다. 금융포용이란 사회적 약자나 저소득 집단에서 적절한 비용과 공정하고 투명한 방식으로 그들의 필요로 하는 제도권 금융 상품과 서비스가 제공될 수 있도록 보장하는 과정을 의미한다. 지난 글로벌 경제위기 이후 선직국들을 중심으로 금융포용의 중요성에 대한 인식이 높아지고 있으며, 최근 우리나라에서도 금융포용이란 용어가 정치권과 정부에서 빈번하게 사용되고 있다. 그러나 아직까지 그 정확한 개념과 금융포용을 실현하기 위한 전력적 방법에 대한 이해의 정도는 높지 않다. 이에 본 녁구에서는 기존해외 연구들을 기초로 금융포용의 개념적 차원과 금융포용을 실현하기 위한 전략적 요소들을 규명함과 동시에 금융포용을 실현하기 위한 전략적 요소들로 구성된 개념적 틀을 구성해 보았다. 그리고 이러한 틀에 기초해 국내 중소기업 대상 자본시장의 금융배제적 특성을 규명하고, 동시에 최근 정부가 추진중인 중소기업 자본시장 개선정책을 평가한 뒤, 현 정부의 정책들을 보완할 수 있는 개선방향들을 제시해 보았다. This study is on exploring desirable approach toward Korean SME capital market from the perspective of Financial Inclusion. Financial Inclusion means the process through which vulnerable members of a society or low-income class are provided with proper financial products or services in a fair and transparent way at moderate cost After 2008 global financial crisis, interest about financial inclusion is increasing among developed counties and the term is also frequently used by politicians and the government in Korea. However the level of understanding the accurate meaning and strategic ways of accomplishing it is not that enough. In this study, we tried to form a framework that is comprized with conceptual dimensions of financial inclusion and strategic factors to fulfill it. Based upon it, financially excluding characteristics of Korean SME capital market were clarified and currently ongoing capital market reshuffling policies were assessed. And ways to supplement them were finally suggested.

디지털 기술을 통한 생태관광 활성화 방안

남유선(Nam, You Seon),하광수(Ha, Kwang Soo) 한국HCI학회 2019 한국HCI학회 학술대회 Vol.2019 No.2

디지털 기술의 발달에 따라 소비 트렌드가 변화되면서 디지털 기술의 접목은 관광 업계에서도 빠질 수 없는 중요한 요소가 되었다. 디지털기술의 접목은 한정된 공간을 넘어 더욱 풍부한 경험을 제공해준다는 측면에서 유의미하다고 판단되지만 생태관광분야의 연구는 하드웨어적 요소의 적용 및 개선에 머무는 경우가 많아 다양한 연구 관점이 부족한 실정이다. 따라서 본 연구에서는 디지털 기술을 생태관광에 접목시킬 수 있는 기회 요소를 고찰함으로서 생태관광에서 경험의 영역을 디지털을 통해 확장시키는 방안을 연구 하고자 하였다. 본 연구를 통해 첫째, 각 생태 활동을 분류하여 분석을 수행하였으며, 생태관광과 디지털 기술의 접목을 통한 경험 영역의 확장 기회가 충분하다고 판단되었다. 둘째, 이를 바탕으로 실제 생태관광 환경 대상을 선정하고 그곳에서 발생하는 생태관광활동유형을 서비스디자인 방법을 적용해 조사 및 분석함으로서 각 활동에서 접목할 수 있는 디지털 기술을 제안하였다. 이는 대규모 뿐 아니라 소규모 생태관광지에서도 충분히 실현 가능한 제안으로 향후 후속 연구를 통해 실제 사례를 적용하고 그 유용성에 대한 검증 과정의 연구가 필요할 것이다.

중소·벤처기업의 자금조달 다각화와 KONEX

남유선(Nam, You Sun) 한국증권법학회 2013 증권법연구 Vol.14 No.3

장기화된 경기침체와 불황형 자금난이 계속되는 가운데, 정부와 각종 중소기업 관련단체에서 대기업과 중소기업의 상생방안을 탐색하며 중소기업의 육성방안에 대한 구체적 방안을 탐색하는 것은 바람직한 일이다. 특히 자본시장에서 중소?벤처 기업의 직접금융을 통한 자금조달을 강화하는 것은 은행대출에 편중된 자금구조를 개선시키고 선순환에 기여할 것으로 예측된다. 이러한 측면에서 창업 초반기에 있는 중소?벤처기업들이 자본시장을 통해 원활한 자금조달의 창구역할을 할 중소?벤처기업전용시장인 KONEX의 개설은 환영할 일임에 분명하다. 21개의 최초상장기업을 가진 지난 7월의 KONEX 개장은 이제 첫걸음에 불과한 것이고, 초기단계라는 표현조차 걸맞지 않을 정도로 시장에서는 아직 생소한 측면이 있는 것이 사실이다. 한편 어느 경제 신문에서 지적하였듯이 인기를 못 얻으면 망할 수 있는 K-POP스타와 같은 특성도 있다. 따라서 KONEX의 활성화 여부는 결국 투자가치가 높은 기업들이 얼마나 발굴되어 상장되고, 이러한 기업들이 성장을 거쳐 상위시장에 성공적으로 이전?안착할 수 있도록 하는데 달려 있다고 할 것이다. 즉 초기성장형중소기업, 코스닥시장의 예비시장의 기능역할을 확실히 수행하도록 하고 효율적인 연계시스템을 제도적으로 보완해야 하는 점도 과제이다. 아울러 정책금융자금 등 공공금융 부문의 적극적 참여를 유도하고, 장기적으로는 민간부문의 다양한 투자수요와 펀드 등 일반투자자를 위한 금융상픔의 개발도 구체적인 검토와 시행이 필요하다. 물론 시장활성화를 위한 인센티브의 핵심이라고 할 수 있는 세제혜택 등도 법 개정 등을 통해 이루어져야 한다. 규제와 감독 측면에서는 완화된 진입장벽, 상장유지비용의 감경 등의 혜택에 상응하여 불공정거래 등 부작용의 발생을 방지하기 위한 제도보완이 지속적으로 이루어져야 한다. 즉 대폭 완화된 규제 및 진입기준을 채택해서 초기중소기업의 상장유지부담의 경감이라는 측면은 불공정매매에 대한 보다 더 엄격한 감시체계와 횡령, 배임공시, 영업지속성과 관련한 상장폐지기준 등 시장건전성 확보를 위한 장치를 유지하는 부단한 노력이 필요하다고 할 것이다. 또한 기존의 정규시장과는 도입취지와 설계가 다른 새로운 시장의 출발이므로 성급히 결과를 예측하고 단정하기보다는 인내심을 가지며, 지켜보고 지원하는 시장참여자와 감독기관의 자세도 중요하다고 할 것이다. Economic Democratization and Creative Economy Initiative that were emphasized by current administration substantially affected financial market, so small business finance and capital market - two most important sectors which drive Korean economy alongside large companies. - attracts people"s attention. On the one hand reviews about coexisting measure between large companies and small businesses have been made from various angles especially in terms of real economy but on the other arguments about small/venture businesses’ position have been limited. Most small/venture companies in early growth stage - as new growth engines of Korean economy - are facing chronic financial difficulty unlike large companies and mid-size companies. Besides it has been hard for them to attract investors’ attention in existing official stock market, KOSDAQ and Freeboard market. In this circumstance the new bourse KONEX (Korea New Exchange), opened on 1st of July, is designed to establish the innovative turning-point which vitalizes small/ venture businesses’ financing. Therefore right understanding and perception about its necessity should take precedence. Furthermore various and consistent institutional examination and supplement will be needed in order that KONEX accomplishes intended goal and more. First, this article starts argument by examining market structure, and current small/ venture companies’ financing status and suggesting hardships they are facing in each market and problems. Second, this article examines other nation’s bourses for exclusive for small/ venture companies. It analyzes their critical success factors and compares with KONEX.