복수의결권주식 도입의 이론적 검토

송옥렬 한국상사법학회 2015 商事法硏究 Vol.34 No.2

Dual-class shares have long been debated in corporate law, but it seems that commentators have not yet reached a conclusion. It is sometimes argued that one-share-one-vote system is in most cases socially more desirable than the dual class system. The controlling shareholders with multiple-vote shares are likely to pursue private benefits inefficiently, especially when the corporate law is not good enough to deter them. Such observation, however, does not necessarily lead that mandatory one-share-one-vote rule is socially preferable. Dual-class shares are likely to have several value-enhancing effects by coordinating various interests in many contexts such as IPO, strategic alliance, and joint venture investment. Mandatory enforcement of one-share-one-vote rule just eliminates suchp ositive effects. Even if the dark sides of dual-class shares should be fully taken into account, the prohibition would not be an answer in most situations. This paper joins the dual-class share debates with theories and empirical studies on corporate ownership structure and family firms, and suggests more modest approach, in which law should regulates the details of dual class shares. In fact, dual class shares, as an option given to founders, might be socially desirable even in emerging markets where corporate law is not that good enough to effectively protect investors. The point is that the corporate law which could hardly prevent controlling shareholders from pursuing private benefit is also likely to fail as well to restrict agency costs associated with professional management. Legislators could not know which agency cost is larger. In those situations, therefore, dual-class shares might be an optimal solution. At the same time, however, this paper emphasizes that the details of this multiple voting rights should be regulated by corporate law. While current conventional theory employs simple dual-class v. one-share-one-vote dichotomy, this paper argues that more attention should be paid to the detailed provisions of dual-class shares. One of the most important features to be considered is that the multiple voting rights should be granted only to the founders of company (or equivalent members), and should not be transferred to others nor inherited by the next generations. In fact, dual class shares in the United States, Canada, and Japan often contain those provisions. Market-oriented scholars are likely to argue that such features can be achieved contractually with investors and thereby priced by stock market, but a handful of empirical studies demonstrate that the market could not be so efficient as to evaluate such details. This paper therefore proposes rather a safer approach where corporate law or listing rules should play a role to alert investors to pay attention to the specific provisions of multiple-vote shares.

캐나다사업회사법에 있는 차등의결권주식 및 캐나다 차등의결권주식의 상장

문준우 한국경영법률학회 2018 經營法律 Vol.28 No.3

캐나다에서, 차등의결권주식 구조를 이용하는 회사들의 비율은 20% 이상이다. 통계분석 결과에 따르면, 차등의결권주식으로 통합한 것이 발표되면 주가가 8% 상승한다. 차등의결권주식 발행의 가장 큰 장점은 경영진이 단기이익을 추구하는 것에 대한 압박에서 벗어나서, 장기적인 성장에 집중할 수 있게 하는 것이다. 정관에 다른 정함이 없는 한, 주식회사의 각 주식은 주주에게 주주총회에서 1의결권을 행사할 권리를 준다(캐나다사업회사법 제140조 제1항). 따라서 주식회사는 정관의 정함에 의하여 다양한 의결권을 갖는 복수의결권주식을 자유롭게 발행할 수 있다. 정관의 정함이 있으면, 어떤 종류의 주식을 보유한 주주들에게 이 종류의 주식들이 최초로 배정되지 않으면 이 종류의 주식이 발행되면 안되고, 그리고 이러한 주주들은 이러한 주식들이 다른 자들에게 배정되는 가액과 조건으로, 이 종류의 주식보유비율에 따라 배정된 주식을 취득할 신주인수권을 갖는다(캐나다사업회사법 제28조 제1항). 따라서 예를 들어, 정관의 정함이 있으면 주식회사는 Class B 보통주(1주당 10의결권인 보통주)를 추가로 발행할 수 있고, 이 종류의 주식을 보유한 주주는 이 주식을 이 주식보유비율에 따라 배정받을 수 있는 신주인수권이 있을 것이다. 제34조 제2항과 주식회사의 정관에 따르면, 주식회사는 자기주식을 취득할 수 있다(캐나다사업회사법 제34조 제1항). 따라서 주식회사는 제34조 제2항과 정관의 정함이 있으면, 차등의결권인 자기주식을 취득할 수 있다고 생각한다. 제34조 제2항 또는 제35조 제3항에도 불구하고, 주식회사는 정관에서 정해진 가액으로 또는 정관에서 정해진 공식에 따라 계산된 상환가액을 초과하지 않는 가액으로 그 주식회사가 발행한 상환주식을 상환할 수 있다(캐나다사업회사법 제36조 제1항). 차등의결권주식을 상환할 수 없게 한 내용이 보이지 않으므로, 어떠한 종류의 차등의결권주식이라도 위와 같은 조건을 충족시키면 상환할 수 있는 것으로 보인다. 토론토증권거래소에 상장된 회사들의 20-25% 정도는 차등의결권주식 구조 또는 특별한 의결권을 이용한다. 상장된 발행자의 의결권이 있는 상장된 종류의 증권의 의결권보다 의결권이 많은 증권의 발행이 상장된 발행자의 의결권이 있는 증권의 모든 보유자에게 그 보유비율에 따라 배정되지 않으면, TSX는 위 발행을 동의하지 않을 것이다(TSX Company Manual 624(m)). 즉, 상장된 발행자가 복수의결권주식을 발행하려면, 의결권이 있는 모든 증권보유자에게 그 보유비율에 따라 복수의결권주식을 배정하여야 된다. 토론토증권거래소는 신규 상장된 모든 차등의결주식 발행자에게 “코트테일” 규정을 요구하고 있다. 코트테일 규정은 기업인수 또는 공개매수 시에 열후주의 보유자가 복수의결권주의 보유자와 동등한 보상을 받는 것을 확실히 함으로써, 열후주의 주주를 보호한다. TSX Company Manual은 차등의결권주식 구조에 관한 다양한 공시요건을 포함하는데, 이 공시요건을 통하여 투자자들은 발행자의 다양한 증권에 부착된 의결권이 차이가 있다는 것을 알 수 있어야 된다. Proponents of dual class share structures argue that dual classes allow the corporation’s management to focus on the long term success and profitability of the corporation. Further, dual classes may encourage entrepreneur controlled companies to access public capital markets and provide investors the opportunity to purchase shares in companies that they otherwise would not be able to purchase. Pursuant to section 24(3) of the Canada Business Corporations Act(CBCA), when a corporation has only one class of shares, the rights of the holders of those shares are equal in all respects and include the right to vote at any meeting of shareholders of the corporation; to receive any dividend declared by the corporation; and to receive the remaining property of the corporation on dissolution. But Canadian law and practice allow companies to freely issue multiple classes of shares with different voting rights. Unless the articles otherwise provide, each share of a corporation entitles the holder thereof to one vote at a meeting of shareholders(CBCA 140(1)). The TSX Company Manual 624(m) is intended to prevent transactions which would reduce the voting power of existing security holders through the use of securities carrying multiple voting rights. Since 1987, the TSX has required “coattail” provisions for all newly-listed dual class share issuers. The coattails required “any takeover bid made to the holders of multiple voting shares be extended, on identical terms, to the holders of subordinate voting shares.” But existing dual class share companies were grandfathered. Over time, the number of such “grandfathered” issuers without coattails has declined. The TSX Company Manual also contains various disclosure requirements regarding dual class share structures which are designed to “alert investors of the fact that there are differences in the voting powers attached to the different securities of an issuer”.

주주평등원칙의 변화에 따른 기업지배구조 문제의 이해 - 미국의 차등의결권주식(Dual-class stock) 제도를 둘러싼 논의를 중심으로 -

류지민 한국상사법학회 2020 商事法硏究 Vol.39 No.2

Dual-class stocks are an exception to the principle of one share, one voting rights, which is the basic principle of the corporation law, and each share has different voting rights. Whether a company has a dual-class stock structure inevitably has a significant impact on its corporate governance. This is why the structure of differential voting shares is sometimes called 'non-traditional governance'. This is also a major issue for minority shareholders and institutional investors wary of abuse of dual-class structures given that it is the system that may empower management, particularly start-ups. As the history of dual-class stocks in the United States is quite old, there has been a wide range of arguments and related empirical studies on both sides of advocacy and criticism over a long period of time. Discussions on dual-class stock were reignited in 2017 with the IPO of SNAP, Inc., the parent company of Snapchat, a famous media app. In the United States, the prevailing view is that the main problems of dual-class stocks can be mitigated with certain safeguards, allowing the benefits of dual-class structures to be captured. From a policy perspective, attitude regarding the best way to regulate (or not regulate) dual-class stock structures tend to fall into these three categories: private ordering; outright prohibition; permissilibity, but with constraints and/or additional disclosure requirements. Additional proposals focus on ensuring dual-class issuers are able to efficiently raise capital and are not subject to excessive share price discounts due to perceived corporate governance risks. Currently, discussions over dual-class stocks are underway in Korea. If the National Assembly passes a bill that the government is actively pushing for, it will serve as a catalyst for another new discussions. And even if the new legislation is about the introduction of a limited range of venture businesses, it is expected to have a significant impact on the governance environment of Korean companies. 차등의결권주식이란 회사법의 기본원리인 1주 1의결권 원칙의 예외로서 1주당 의결권이 서로 다른 종류의 주식을 뜻한다. 어떤 회사가 차등의결권주식 구조(dual-class stock structure)를 갖추고 있는지 여부는 필연적으로 그 회사의 기업지배구조에 적지 않은 영향을 미치게 된다. 이 때문에 차등의결권주식 구조는 ʻ비전형적 지배구조ʼ라고 불리기도 한다. 이는 회사법상 경영진, 특히 창업자에게 힘을 실어주는 제도라는 점에서 그 남용을 경계하는 소수주주 및 기관투자자에게는 매우 민감한 문제이기도 하다. 미국에서는 차등의결권 제도의 역사가 상당히 오래된 만큼, 오랜 기간에 걸쳐 옹호론과 비판론 양측의 논쟁 및 관련 실증연구가 구체적으로 폭넓게 이루어졌다. 2017년 유명미디어앱인 스냅챗(Snapchat)의 모회사인 스냅(SNAP, Inc.)의 증권거래소 기업공개(IPO)를 기점으로 차등의결권 관련 논의가 재점화된 바 있다. 미국에서는 차등의결권 구조에서 비롯되는 위험을 방지하기 위한 최소한의 보호장치를 도입하는 방안이 그 문제점을 완화하는 한편으로 해당 구조의 도입을 통해 받는 혜택도 놓치지 않을 수 있다는 의견이 대세이다. 정책적 관점에서, 차등의결권주식 구조를 규제(또는 무규제)하는 최선의 방법과 관련한 접근방식은 사적 규제, 전면적 금지, 그리고 일정한 제한 및(또는) 추가 공시요건이 부가된 허용 세 범주로 나누어 볼 수 있다. 한편 최근에 추가로 나온 정책제안은 차등의결권주식 발행인이 효율적으로 자본을 조달할 수 있고 기업지배구조 관련 우려로 인해 과도한 주가 하락의 불이익을 받지 않도록 보장하는 데에 초점을 두고 있다현재 우리나라에서도 차등의결권주식을 둘러싼 논의가 상당히 진행되고 있는바, 현재 정부가 적극적으로 추진하고 있는 벤처기업의 차등의결권주식 허용 법안이 국회를 통과한다면 이는 새로운 논의의 기폭제가 될 것으로 본다. 그리고 새로운 입법이 벤처기업이라는 제한된 범위에 한정된 제도의 도입이라고 할지라도 우리나라 기업들의 지배구조 환경에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 전망된다.

차등의결권 구조 회사의 상장과 비효율성 보완 장치에 대한 연구

윤영신 한국상사법학회 2020 商事法硏究 Vol.39 No.1

In Korea, dual-class shares have been a controversial issue since mid-2000s. Researches on dual-class shares in Korea mainly focused on whether the dual class structure would be efficient comparing the costs and benefits of the structure and whether companies are allowed to go public with dual-class structure. On the other hand discussions on the measures to prevent or minimize the costs related to dual-class firms after listing was relatively neglected. This paper analyzed the safeguards to reduce inefficiencies that may arise in listed dual-class firms. First, this paper reviewed the current dual-class listed companies in the U.S. Although the listing rules of the U.S. exchanges does not enforce any safeguards to alleviate inefficiencies that may arise by adopting dual-class structure, various sunset clauses are provided through private ordering. On the other hand, Asian exchanges such as Hong Kong and Singapore, which shifted to permit listing of dual-class structure company in 2018, take the opposite approach by enforcing various safeguards as listing requirements for dual-class companies. This paper reviewed these different approaches and analyzed listing requirements of Asian exchanges in detail. Based on the comparative review on the safeguards, this paper indicates factors to be considered when going public with dual-class structure is allowed in Korea and proposed desirable safegurads considering capital markets and legal system in Korea. 우리나라에서 차등의결권주식은 2000년대 중반부터 논의되기 시작하였는데, 그간의 논의는 주로 차등의결권 구조의 편익과 비용을 비교하였을 효율적인가라는 차원에 집중되어 있었고, 남용방지 제도에 대한 연구는 상대적으로 소홀하였다. 차등의결권 구조 회사의 상장의 가부는 사실상 비효율성 보완 제도와의 관계에서 같이 논의되지 않으면 결론을 내릴 수 없는 문제이므로, 이 논문에서는 차등의결권 구조 회사의 신규상장시 비효율성을 보완하기 위한 제도에 대해 검토함으로써 보다 현실적인 차원에서 상장 허용 여부가 논의가 진행되는데 기여할 것을 목적으로 하였다. 우선 최근 뜨거운 관심의 대상이 되고 있는 테크놀로지 회사들의 차등의결권 구조 상장 흐름은 미국이 주도하고 있으므로 미국의 차등의결권 구조 상장회사의 실태와 여러 가지 남용 방지 조항들의 내용을 분석하였다. 미국은 차등의결권 구조 회사의 상장시 발생할 수 있는 비효율을 완화하기 위한 제도를 공시와 시장의 평가에 맡기고 있는데, 최근에는 기한부 일몰조항을 거래소 규정으로 강제하여야 한다는 논의가 등장하고 있다. 반면 상장회사에서 1주 1의결권을 강제하다 2018년에 차등의결권 구조 회사의 신규상장을 허용한 홍콩거래소와 싱가포르거래소는 미국과는 다른 방향에서 규율하고 있다. 양 거래소는 상장규정에서 여러 가지 남용방지 조항들을 강제하고 있는바, 그 구체적 내용에 대해서 비교분석을 하였다. 이러한 규율태도의 차이는 각국의 자본시장과 법제도 환경이 다르다는 점에 기인하는 측면이 클 것이다. 이 글에서는 차등의결권 구조의 비효율성을 완화하기 위한 안전장치에 대한 비교검토를 기반으로 하여 우리나라에서 차등의결권 상장회사의 비효율성 완화를 위한 제도설계시 고려할 점 및 우리나라의 자본시장 및 법제도 하에서 어떠한 제도가 바람직할지에 관해 기초적인 제안을 하였다.

차등의결권 주식 발행 허용방안에 대한 고찰 - 홍콩의 사례를 중심으로 -

이한준 ( Lee Han Joon ) 한국상사판례학회 2019 상사판례연구 Vol.32 No.1

그간 국내에서는 1주1의결권 원칙에 대한 도그마적 접근과 대규모기업집단의 경영권 보전 내지 세습 수단으로 활용될 수 있다는 정치적 우려 탓에 차등의결권 주식 발행에 대한 실질적인 논의는 충분히 진전되지 못했다. 그러나 최근 IT 등 신기술 업종을 영위하는 혁신적인 스타트업 내지 벤처기업이 다수 생겨나고 이와 같은 기업의 창업자 내지 경영진에 의해 차등의결권 주식 제도도입의 현실적 필요성이 제기되어 국내에서도 차등의결권 주식 제도 도입에 대한 논의가 조금씩 진전되고 있다. 홍콩 역시 적어도 상장회사에 있어서는 1주1의결권 원칙에 대해 경직적인 자세를 가지고 있었고, 상장회사에 대하여 차등의결권 주식 발행을 허용하는 것이 중국으로의 반환을 앞두고 자본도피의 수단으로 악용될 수 있다는 정치적 우려 탓에 상장회사에 대한 차등의결권 허용에 관한 실질적인 논의가 진전되지 않았으나, 중국 본토 IT 기업의 기업공개를 홍콩거래소에 유치할 현실적인 필요성이 제기되어 이의 허용에 대한 심도있는 논의를 거친 끝에 투자자 보호를 위한 엄격한 전제조건 하에 신규 상장회사에 대하여 차등의결권 주식의 발행을 허용하기로 결정하였다. 이와 같은 사정에 비추어 볼 때, 국내의 경우에도 적어도 IT 등 신기술 업종을 영위하는 혁신 기업에 대해서는 차등의결권 주식의 발행을 허용하는 것이 타당하다. 또한, 이들이 기업공개를 통해 거래소에 당해 회사의 주식을 상장할 경우에도 홍콩거래소 상장규정의 예를 참고하여 차등의결권 주식을 보유하는 주주가 당해 회사의 이사일 것을 요구하고, 상장 이후 차등의결권 주식의 발행비중을 늘리지 못하도록 하며, 정관 개정이나 사외이사 선임 등 일정한 의안에 대해서는 차등의결권 주식도 보통주와 동일한 수의 의결권만을 행사할 수 있도록 하는 등 투자자 보호를 위한 제도 수용을 전제로 이와 같은 구조를 채택하거나 유지할 수 있도록 하는 것이 바람직하다. For years, compared to their needs, there has not been much progress in substantial discussions toward issuance of dual-class share due to the dogmatic approach to the one share-one vote principle and political concerns that it could be used as a means to preserve or inherit controlling shares of conglomerates in Korea. However, the discussion seems to be progressing gradually as innovative start-ups or venture companies that operate new technology businesses such as IT have sprung up recently, and the practical need to introduce a dual-class share system has been raised by the founders and management of such companies. Hong Kong also kept a rigid stance on the one share-one vote principle in case of listed companies. Due to political concerns that allowing listed companies to issue dual-class shares could be used by a listed companies’ controlling shareholders to transfer substantial portions of its capital overseas while still maintaining actual control within Hong Kong facing its reversion to Chinese sovereignty in 1997, the substantial discussions toward listed companies’ issuance of dual-class share have not progressed sufficiently. However, a realistic need to attract mainland China’s IT companies to IPO in Hong Kong triggered substantial discussions about dual-class share system of listed companies. Finally, Hong Kong decided to allow the issuance of dual-class share to new listed companies under strict preconditions for investor protection. In light of this situation, it is reasonable to allow the issue of dual-class shares, at least for innovative(venture) companies operating in new technology industries, such as IT. In addition, it is also reasonable to allow the issue of dual class shares to innovative companies which wish IPO, under the preconditions for investor protection such as a requirement that the shareholders of dual-class share should be the directors of the company, prohibiting increase of the proportion of dual-class share after the listing, and stipulating some matters that dual-class shares’ weighted voting rights must be disregarded, for example, amendments to the articles of incorporation or appointment of outside directors, etc.

차등의결권주식을 상법에 도입하여야 하는 이유 및 도입 방법

문준우 한국상사법학회 2012 商事法硏究 Vol.31 No.2

Chapter Ⅰ is about the definition and types of dual-class stock. Dual-class stock are the stock that voting rights are different. Dual-class stock are composed of multiple share, nonvoting share, fractional share, tenure voting, capped voting plan, scaled voting plan. Chapter Ⅱ includes dual-class stock of corporation law in the foreign countries(the U.S, EU(the U.K, the Germany, the France and so on), the Japan)). In Chapter Ⅲ, the writer addresses the reasons of introducing dual-class stock to corporate law. By issuing dual-class stock, the corporation can protect the management right, raise a capital, transparentize the corporate governance, enhance the business competition, and secure a strong stockholder. Chapter Ⅳ is about the demerits and remedies by issuing dual-class stock. Dual-class stock are contrary to one share one vote principle. Therefore dual-class stock can not be issued by articles. However, because dual-class stock hold the merits and remedies, we should introduce the dual-class stock to corporate law. In Chapter Ⅴ, the writer suggests some ways to introduce dual class shares to corporate law. They are about the issuance and transfer of dual-class stock, and finally protection of the shareholders. Chapter Ⅵ is the conclusion.

미국에서의 차등의결권주식에 관한 논의 동향과 우리나라에서의 시사점

김신영(Shin-Young Kim) 한국기업법학회 2020 企業法硏究 Vol.34 No.1

지금까지 한국에서는 차등의결권제도를 인정하는 것에 매우 인색하였다. 차등의결권제도 도입을 위한 입법적 시도가 없었던 것은 아니나, 본 제도에 관한 쟁점의 의미와 맥락을 충분히 파악하지 못한 채 이루어지다 보니 별다른 진전을 이루지 못한 것이 사실이다. 차등의결권제도 도입에 대한 수요가 증가하고 있는 현 시점에서 차등의결권제도가 활발하게 활용되고 있는 미국에서의 논의를 참고하는 것은 많은 도움을 줄 것으로 판단된다. 미국에서의 차등의결권주식에 관한 논의 동향은 크게 세 단계로 분류해 볼 수 있는데, 각 단계에서의 논의가 어떠한 맥락에서 이루어지게 되었는지를 파악함으로써 국내에서의 차등의결권제도 도입에 대한 시사점을 얻을 수 있다. 첫째, 종래 차등의결권주식에 관한 연구는 주로 차등의결권주식을 인정할 것인지 여부에 초점이 맞추어져 있었는데, 이에 대한 실증적 연구 결과는 일관적이지 않다. 이는 차등의결권제도 도입의 적법성 내지 허용가능성은 제도 도입의 필요성 내지 목적에 따른 정책적 고려가 필요한 문제임을 시사하고, 특히 1주 1의결권 원칙을 강행규정으로 하고 있는 한국에서 차등의결권주식을 발행하기 위해서는 국회에서의 입법이 필요함을 의미한다. 차등의결권주식 발행을 허용하는 입법을 할 경우에는 그 도입 목적에 비추어 근거 법률을 1주 1의결권에 대한 원칙을 규정하고 있는 상법에 둘 것인지 아니면 특별법에 둘 것인지를 정하여야 하고, 차등의결권 주식을 발행할 수 있는 회사를 비상장회사로 한정할 것인지 상장회사도 포함할 것인지 명확히 하여야 한다. 둘째, 미국에서는 차등의결권구조를 취하는 회사의 상장을 허용할 것인지에 관하여 찬반 대립이 있다. 차등의결권구조를 통해 외부의 간섭 없이 아이디어를 실현시켜 기업가치를 향상시킬 수 있으므로 상장을 허용하자는 기업가의 입장과 기업의 경영이나 정책에 참여할 수 없고 기업가치 향상은 이루어지지 않으므로 상장을 허용해서는 안된다는 기관투자자의 입장이 팽팽히 맞서고 있다. 그런데 여기서 특이할만한 점은 이와 같은 찬반 논쟁에도 불구하고 차등의결권구조의 상장을 허용하는 나라가 증가하는 추세에 있다는 것이다. 그 이유는 차등의결권주식이 단순히 M&A 방어 수단을 넘어 유연한 자본조달 수단으로 활용되고 있다는 점과 회사의 신규상장 단계에서 차등의결권구조를 취하는 것이 효율적이라는 판단 때문인데, 한국에서도 차등의결권주식이 경영권 방어 수단이자 자금조달 수단으로서의 기능을 제대로 할 수 있도록 차등의결권구조를 취하는 회사의 상장 허용에 대한 긍정적인 검토가 필요하다. 셋째, 미국에서의 차등의결권에 관한 최신 논의의 핵심은 차등의결권구조는 상장 후 시간이 지날수록 그 효용이 떨어지고 창업자의 기여는 영속될 수 없으므로 상장 후 차등의결권구조를 유지하는 것이 비효율적이라는 판단이 선 시점에는 이를 해소할 수 있도록 하는 장치가 마련되어야 한다는 점에 있다. 그리고 이러한 해소 장치는 시장매커니즘을 통해 해결하거나 법적으로 강제되어야 한다는 견해가 맞서고 있다. 차등의결권구조의 상장 후 비효율이 발생할 가능성은 한국에서도 똑같이 존재하므로, 차등의결권제도를 도입할 때에는 차등의결권구조의 해소 장치 마련도 함께 고려하여야 한다. 다만 차등의결권주식이 활용되어온 역사와 환경이 미국과는 다르다는 점에서 차등의결권구조 해소 장치는 시장에 맡길 것이 아니라 법적으로 강제할 필요가 있다. In Korea, companies are not allowed to issue dual-class shares(DCS) due to the one-share-one-vote principle. However, demands for the issuance of DCS have been increasing and government has discussed to permit some startups to issue them. The trend of discussions on DCS in the U.S. can be categorized into three stages: whether to allow the issuance of DCS, whether to allow the IPO with the dual-class structure and whether to design sunset provisions for dual class shares after IPO. By identifying the context in which the discussions from the U.S. take place at each stage, we can get the significant implications for providing the DCS in Korea. First, whether the issuance of DCS is allowed are related with whether one-share-one-vote principle is socially preferable. But empirical findings about that are inconsistent. This implies that deciding whether to allow the issuance of DCS is somewhat of a political issue. In particular, it means that legislation at the National Assembly is required to issue the DCS in Korea. Second, whether to allow the IPO with a dual-class structure is highly controversial. Despite this disagreement between entrepreneurs and institutional investors, it is noteworthy that the number of countries which allow the listing of dual-class structure is increasing. The reason is that DCS can be used not only as a means of hostile M&A defense, but also as a efficient means of raising capital. It suggests that when making legislation on DCS, it is necessary to permit the IPO with a dual-class structure in Korea as well. Third, even though dual-class structure are efficient at the time of IPO, as time passes from the IPO, the advantages of dual-class structure such as these resulting from founders’ superb leadership skills tend to reduce. Accordingly, the benefits of dual-class structure are systematically related to firms’ life cycles, and effective sunset provisions for dual-class structure can increase its benefits over their life cycle. These sunset provisions can be voluntarily adopted in efficient market. But it is not satisfied in Korea, therefore sunset provisions should be mandatory.

차등의결권주식의 도입에 관한 소고

최수정 ( Soo Jung Choi ) 연세대학교 법학연구원 2021 法學硏究 Vol.31 No.1

차등의결권주식이란 의결권이 1개미만 또는 복수인 주식을 말한다. 이때 전자를 부분의결권주식, 후자를 복수인 복수의결권주식이라고 말하기도 한다. 복수의결권주식은 창업주의 장기적 비전을 이어나갈 수 있도록 안정적 경영환경을 제공해주어 혁신기업의 성장을 도와주는 수단으로서 최근 주목을 받고 있다. 특히 실리콘밸리의 대표적 IT 기업인 구글이 2004년 차등의결권주식을 발행하여 창업자의 장기적 비전을 이어나갈 수 있도록 지배권을 유지하면서 상장에 성공한 이후 소위 신산업분야 기술혁신기업의 차등의결권주식에 대한 관심과 수요가 높아졌다. 그동안 복수의결권주식제도 도입은 적대적 M&A로부터의 경영권방어 차원에서 논의되었으나, 재벌의 경영권세습 등 부작용을 우려하여 찬반견해가 첨예하게 대립되었다. 최근 차등의결권주식제도에 대한 도입 필요에 대한 목소리가 현장에서 높아지고 있다. 미국, 영국, 프랑스, 일본 등 많은 해외 국가에서 차등의결권주식제도를 도입하고 있고, 최근 홍콩, 싱가포르, 중국, 인도 등이 차등의결권주식제도를 도입하는 점을 고려할 때 이는 도입 여부는 입법정책적 판단이다. 또한 유니콘기업 수 상위 1위에서 4위 국가인 미국, 중국, 영국, 인도 모두 차등의결권주식을 도입하고 있어 벤처기업의 창업주의 장기적 비전을 이어나갈 수 있는 안정적 경영환경을 제공하기 위해 차등의결권주식 도입이 필요하다는 점을 시사하고 있다. 현행 상법상 의결권에 관한 종류주식은 의결권 배제에 관한 종류주식이나 의결권 제한에 관한 종류주식을 발행할 수 있도록 함으로써 의결권이 없거나 제한되는 주식의 발행을 허용하고 있으며, 이를 전환권 혹은 상환권과 결합하는 것도 가능하다. 그러나 1주당 의결권수가 보통주보다 많은 복수의결권주식은 여전히 현행 상법에서 허용되지 않는다. 유가증권법정주의원칙에 따라 우리나라에서 복수의결권주식제도를 도입하기 위해서는 별도의 입법이 필요하다. 복수의결권주식을 도입하기 위한 방안으로 상법상 종류주식의 하나로 도입하는 방안과 최근 차등의결권주식을 도입한 홍콩, 싱가포르, 중국, 인도의 혁신기업(innovative company) 또는 과학기술기업(tech firm) 등과 가장 유사한 벤처기업을 적용대상으로 하는 벤처기업법에 한정하여 복수의결권주식을 도입하는 방안을 고려해볼 수 있다. 그동안 복수의결권주식 도입 찬반 논의에서 항상 우려되었던 재벌의 승계로 악용될 수 있다는 등의 부작용을 최소화하기 위해 일몰규정 설정 등 안전장치와 함께 명확한 요건으로 벤처기업법 특례로 규정하는 방안이 현재로서는 최선의 대안이다. 엄격한 요건과 함께 부작용을 최소화하여 장기적 비전으로 자신의 혁신창업정신과 비즈니스 모델을 안정적으로 유지할 수 있는 경영환경을 제공한다는 점에서 긍정적 효과를 기대해볼 수 있다. This Article discusses the dual-class share structure under Korean law. The dual-class share structure came into the spotlight again when it was noted that the founder of Coupang will receive 29 votes per share after the NYSE listing. In 2020, the Ministry of SMEs and Startups proposed the bill to amend the Act on Special Measures for the Promotion of Venture Businesses, which would allow unlisted venture firms to issue dual-class shares of up to 10 votes per share. Also, if the founder’s shareholding is below 30% due to large-scale investment, then the company will be allowed to issue dual-class shares for up to 10 years but will be required to convert these into common shares after the three-year grace period. The dual-class structures have long been debated in Korea. Those supporting the dual-class system say it helps start-ups and venture companies raise investments without concerns about protecting their managing rights. However, others argue that the system might assist Korea's family-owned companies to abuse the system in order to maintain control over the company, with a very small stake. This paper also discusses some policy and practical issues relevant to the adoption of the dual-class structure in Korea in line with the policy goals of minimizing the side effects of the dual-class share system and maximizing innovation at this time.

안정된 기업지배구조와 기업공개(IPO)

이왕휘(Wang Hwi Lee),김용기(Yong-ki Kim) 한국경영학회 2015 Korea Business Review Vol.19 No.2

이 연구는 2004년 기업공개(IPO)와 2014년 주식분할배당 사례를 통해 구글 창업주들의 기업공개(IPO) 전략과 공개 후 기업지배구조 간 관계에 대해 살펴본다. 구글의 2004년 IPO는 일반적인 IPO와 달리 경매방식과 차등의결권의 도입이라는 두 가지 특징을 지닌다. 구글은 투자은행이 주도하는 수요예측 방식의 IPO를 피하고 경매 방식의 IPO를 채택함으로써 공모 과정에 소액투자자의 참여를 확대하고 공모가의 과도한 할인을 막으며 IPO 비용을 최소화하려고 하였다. 또한 창업주들은 Class A 보통주(1주 1의결권)와 Class B 보통주(1주 10의결권)의 차등의결권 구조를 도입하여, 창업주와 경영진이 Class B 주식을 보유하고 Class A 주식만 공개하였다. 이러한 전략의 목적은 IPO 이후 소유의 분산으로 창업자들의 지배권이 약화되는 것을 막는데 있었다. 하지만 인재 유치와 유지, 지속적인 M&A 재원 조달을 위해 Class A 주식을 추가로 발행하면서 구글의 소유권과 지배권의 추가적 분산을 피하기 어려웠다. 추가적 지배권 희석을 최소화하기 위해 구글은 2014년 기존 주식에 대한 분할배당 형식으로 의결권이 없는 새로운 Class C 보통주를 발행하였다. 이 연구의 실천적 함의는 경매와 차등의결권 구조를 포함한 비전통적 IPO 방식이 기업공개로 초래될 수 있는 지배권의 불안정을 막는데 도움을 줄 수 있다는 사실에 있다. 우리나라에서도 다양한 방식의 기업공개가 가능할 수 있도록 제도 개선을 검토할 필요가 있다. This paper is to examine Google founders initial public offering (2004) and dividend/stock split (2014) strategy and its impact on corporate governance. Googles IPO strategy can be characterized by ‘Dutch auction’ and dual class shares structure, which were regarded as very exceptional at that time. To avoid investment banks-led ‘book building’ method, the founders chose ‘Dutch auction’ method, which gave rise to encouraging an active participation of individual investors in the IPO subscription, preventing a listing discount (or IPO flopping), and minimizing the IPO costs. The founders also introduced a dual-class shares structure, consisting of both Class A normal shares (one share one vote) and Class B shares (one share ten votes). Class B shares were permitted exclusively to the founders and executives, and thus only Class A normal shares were traded on the market. This ducal class structure help the founders keep their control despite the ownership dispersion after the IPO. As it became difficult to avoid the diffusion of the ownership over the past decade, the founders was forced to issue a dividend of new stock to existing shareholders that it called a stock split in 2014. To preserve its current structure after the split, newly issued Class C normal shares were designed to have no voting right. The practical implication of this study is that non-traditional IPO methods can be useful in preventing instability in corporate governance after IPO. In this regard, it is needed to consider bringing more diversity into the Korean IPO market.

미국과 영국의 종류주식제도와 우리나라 상법에의 시사점 및 개선방안

박정국(Jeong-Kuk Park) 한국기업법학회 2020 企業法硏究 Vol.34 No.1

우리나라 상법은 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 형태와 내용을 제한적으로 규정하고 있다. 즉 제344조를 종류주식의 총칙규정으로, 제344조의2 내지 제351조를 종류주식의 각칙규정으로 각각 구분하여 이익배당․잔여재산분배, 의결권배제․제한, 상환 및 전환 등에 관한 종류주식의 발행만 허용하고 있다. 그러나 미국과 영국은 종류주식의 발행에 관하여 회사의 폭넓은 재량권을 인정함으로써 자금조달의 원활화와 경영권의 안정을 도모하고 있다. 특히 미국과 영국은 우리나라 상법상의 종류주식에 더하여 차등의결권주식과 거부권부주식의 발행도 허용하고 있다. 비교법적으로 판단해볼 때 우리나라도 현행 상법상 종류주식제도에 더하여 미국과 영국에서 발행을 허용하고 있는 차등의결권주식과 거부권부주식의 도입 및 상환주식의 상환재원과 취득 대가의 개정 등을 통한 보다 다양한 종류주식의 발행을 고려해야 할 시점에 있다. 따라서 발행주식의 목적이나 내용이 종류주식제도의 입법취지에 명백히 반하지 않는다면 현행 상법에의 도입과 개정을 긍정적으로 검토하는 것이 합리적일 것이다. 다만 입법의 필요성에 관해서는 해석상의 논란이 계속될 것인 바, 다양한 측면으로 검토를 거친 다음 조속한 입법적 해결을 보는 것만이 논란을 매듭지을 수 있는 유일한 방책이 될 것으로 본다. 「Commercial Law」 of Korea restricts the types and contents of class shares that a company may issue. In other words, 「Commercial Law」 distinguishes Article 344 is the general regulations and Articles 344-2 through 351 is individual regulations and allows only issuance of class shares for dividend of profit, distribution of the remaining assets, exclusion or limitation of the voting rights, redemption of shares, conversion of shares. But United States and the United Kingdom are planning to facilitation of financing and stability of management by acknowledging the broad discretion of company for issuance of class shares. Especially United States and the United Kingdom allow issue of class shares such as dual-class shares and shares with disavowal rights, in addition to class shares of Korean 「Commercial Law」. Comparatively Korea also should consider issuance of various class shares through the introduction of the class shares system allowed to issue by United States and the United Kingdom. Therefore unless the purpose or content of the shares issued clearly violated for the purpose of legislation of class shares, it will be reasonable to review positively the introduction and amendment in the current 「commercial law」 of Korea. But It will continue to discuss the need for legislation. Therefore it will be the only way to solve the controversy to achieve a quick legislative solution after reviewing in various ways.