이사회 구조 및 독립성이 기업성과에 미치는 영향에 관한 연구

전무경,이기은 한국기업경영학회 2013 기업경영연구 Vol.20 No.2

After the financial crisis, Korea became interested in many corporate governance. And especially a lot of attention has been on the board of directors. Positive and negative findings on the board of directors has been prepared as part. The purposes of this paper are to examine the relations between board of directors (structure and independence) and corporate performance. In this study literature reviews and empirical methods are both used; The literature reviews cover theoretical discussion on determinants of research and selection of variables and its examination in the previous studies. In order to proceed with the research, The independent variables were set to the size of the Board of Directors, the number of Sub-Committee, CEO duality and the ratio of outside directors. Dependent variable was set to corporate performance (ROA). and Control variables were set to industry, years, corporate age, firm size, 2 trillion won in assets, CEO succession, previous year’s firm performance, CEO type, and major shareholder ownership. The analysis was carried out from 2005 until 2008 and the number of corporations for sampling was 369 (total 1476) listed in KOSPI. and For accurate analysis. Purification procedure has undergone The results of the empirical analysis are summarized as follows. First, board size is not associated with ROA because of the opposite direction to the hypothesis. therefore Hypothesis 1 is not supported. Second, the number of Sub-Committee in board of directors is positively associated with ROA. therefore Hypothesis 2 is supported. Third, CEO duality is associated with ROA in negative(-) direction. therefore Hypothesis 3 is supported. Fourth, the ratio of outside directors is positively associated with ROA. therefore Hypothesis 4 is supported. And sophisticated analysis, an additional analysis was conducted. In an additional analysis of less than 2 trillion won corporate targets, First, board size is positively associated with ROA. Second, the number of Sub-Committee in board of directors is not associated with ROA. Third, CEO duality is positively associated with ROA. Fourth, the ratio of outside directors is positively associated with ROA. In an additional analysis of more than 2 trillion won corporate targets, First, board size is positively associated with ROA. Second, the number of Sub-Committee in board of directors is positively associated with ROA. Third, CEO duality is negatively associated with ROA. Fourth, the ratio of outside directors is not associated with ROA. The limitations of this study are as follows. First, the nonlinear analysis (relationship between board size and ROA) is necessary in future research. Second, analysis of each of the sub-committee is required. Third, future research is required for the development of board independence variable. Fourth, It is necessary to control industry effect sophisticatedly. Finally, there are required to use a variety of performance indicators. 한국기업들은 외환위기 이후 많은 변화가 이루어졌다. 특히 외환위기와 미국의 사베인-옥슬리법 (SOX: Sabanes-Oxley Act)의 제정 및 실행으로 기업지배구조에 대한 관심이 커지게 되었다. 투명하고 건전한 기업지배구조는 기업경쟁력의 원천이라는 인식이 확산되었으며, 미래성장의 기본 요건이라고 여겨지기 시작한 것이다. 그리고 기업지배구조와 관련한 다양한 국내외 연구가 시도되었지만, 일관된 결과는 제시하지 못하고 있는 실정이다. 이에 본 연구에서는 기업지배구조 내에서 이사회 구조와 독립성이 기업성과에 어떤 영향을 미치는지, 선행연구고찰과 함께 실증분석해 보았다. 실증분석자료는 정화절차를 통해 유가증권시장에 등록된 기업 중 369개 기업의 4개년(2005~2008년) 자료를 분석하였으며, 총 11개 산업으로 구성되어졌다. 본 연구의 실증분석결과를 요약하면 다음과 같다. 첫째, 이사회 구조 중 이사회 규모는 기업성과와 정(+)의 관계를 나타내었다. 둘째, 이사회 내 하위위원회 수도 기업성과에 유의한 영향을 미치는 것으로 나타났다. 셋째, 최고경영자와 이사회의장 겸직은 기업성과에 부(-)의 영향을 미치는 것으로 검증되었다. 넷째, 이사회 독립성을 살펴볼 수 있는 사외이사비율도 기업성과에 유의한 영향을 미치는 것으로 분석되었다. 마지막으로 자산규모 2조원을 기준으로 추가분석을 실시하였다. 추가분석결과, 자산 2조원 미만 기업(n = 1266)에서는 이사회 규모, 최고경영자와 이사회의장 겸직, 사외이사비율이 통계적으로 유의하게 나타났으며, 자산 2조원 이상 기업(n = 210)에서는 이사회 규모, 하위위원회 수, 최고경영자와 이사회의장 겸직이 유의하게 나타났다. 그리고 결론 및 논의에서 본 연구의 시사점과 한계점을 제시하였다.

이사회의 승인이 없는 경우 신주발행계약의 효력과 회사의 책임

김지평 대한변호사협회 2009 人權과 正義 : 大韓辯護士協會誌 Vol.- No.390

상법 제416조에 의하여 신주발행에 관한 사항의 결정은 이사회의 권한사항이다. 그러므로 신주발행계약에서는 진술보장 조항(Representation and Warranty)을 통해 이사회의 승인을 얻었음을 보장하는 경우가 많고, 특히 부득이한 사정으로 이사회의 승인을 얻지 못한 상황에서는 거래 종결 전에 이사회의 승인을 얻을 것이라는 점을 보장하게 된다. 그리고 배상조항(Indemnification)을 통해 위 진술보장 조항이 이행되지 않는 경우, 계약의 당사자인 회사가 손해배상책임을 지도록 한다. 그러나 이러한 약정은 대표이사의 의사에 의한 것이어서, 신주발행에 관한 의사결정권을 가지는 이사회의 의사와 배치되는 범위에서는 당사자가 생각했던 대로의 기능을 하지 못한다. 특히 신주발행계약을 체결하였으나, 아직 신주가 발행되지 않았거나 증권거래법령에 의하여 예탁된 경우 등 신주가 유통되지 아니하여 이해관계 있는 제3자가 없는 상황에서는 이사회의 승인이 없다면 계약상 신주발행 조항은 유효하다고 할 수 없다. 투자자는 이사회의 승인에 대한 진술 보장이 있다고 하더라도 신주발행을 청구할 수 없고, 신주가 이미 발행된 경우에는 회사의 반환청구를 거절할 수 없다. 그렇다면 투자자가 배상조항에 의하여 회사에 대하여 손해배상책임을 청구할 수 있는지가 문제된다. 이는 계약상 진술보장 및 배상조항의 효력 문제이다. 대표이사가 자신의 명의로 이사회의 결의를 얻을 것을 진술 보장하는 것은 진술보장이 실현되지 않았을 경우의 손해를 자신이 부담하기에 가능하다. 그러나 대표이사가 회사를 대표하여 회사의 명의로 자신의 권한 밖인 이사회의 승인에 대하여 진술보장하고 이러한 진술보장이 실현되지 않는 경우 그 손해를 회사가 배상할 것을 약정하는 것은 대표이사의 대표권의 범위를 넘어선 것으로 보인다. 나아가 이사회로 하여금 회사의 손해배상책임으로 인한 부담을 고려하게끔 하여, 이사회의 자유로운 의사결정권을 침해하고 주식회사의 기관분화의 원리에 어긋난다. 즉 대표이사의 진술 보장 및 배상의 의사표시는 전단적 대표행위로서 효력이 문제될 수 있다. 전단적 대표행위에 관해서는 많은 논의가 있으나, 심리유보설이 합리적이다. 이에 의하면 투자자가 이사회의 승인이 없다는 점에 대하여 선의 및 무과실인 경우에 한하여 진술보장 및 배상조항이 유효하다. 이사회의 승인에 관한 의사록을 확인하고 대표이사와 신주발행계약을 체결하였으나 이사회 결의가 무효인 경우 등이 대표적이다. 반면에, 이사회의 승인이 아직 없는 상황에서 대표이사가 이사회의 승인을 추후에 받을 것을 진술보장한 경우에는 투자자도 이사회가 이를 승인하지 않을 수 있음을 알거나 알 수 있었다고 보아야 한다. 전자의 경우에는 투자자가 계약상 배상조항에 기하여 회사에 손해배상청구를 할 수 있다. 그리고 후자의 경우에 있어서는 불법행위에 기한 손해배상청구가 가능하다. 상대방이 계약상의 책임을 구하는 경우나 계약 외적 책임을 구하는 경우에나 손해배상의 범위는 신뢰이익을 한도로 하여야 하고 계약 외적 책임이 문제되는 경우에는 과실상계도 고려되어야 한다. 이 경우 계약체 결상의 과실책임 규정을 유추적용하는 것이 검토될 수도 있겠으나, 과실상계 규정의 적용을 위해서는 불법행위에 의한 책임을 직접 적용하는 것이 더욱 타당하다. Under the Article 416 of the Korean Commercial Code, the issuance of the new shares of the company shall be determined by the board of directors. Therefore the company represents the issue of the shares have been duly authorized by the board of directors or warrants it would be duly authorized by the board of directors, and indemnify the investor against the damage for the lack of the authorization in the share subscription agreement. However the above representation and warranties, and indemnification of the company by the intent of the representative director may not function, as the power of the board of directors prevails that of representative director with regard to the issuance of the shares. The above representation and warranties, and indemnification by the intent of the representative director may not override the power of the board of directors. First of all, in case the new shares are not issued or the issued new shares are held by the investor without distribution to the others, in spite of the share subscription agreement, the investor would not be able to hold the new shares or request the issuance of the new shares without the authorization of the board of directors. In addition, the investor could demand the indemnification of the company for the damage of not being able to hold the shares, if only the investor had not foreseen or could not have foreseen the lack of the authorization of the board of directors. Otherwise the investor could only demand that the company shall make compensation for damages arising therefrom claiming the company’s liability for torts and so on. In case the investor demand the compensation for damages based on the above indemnification or the torts of the company, the compensation shall be limited to the damage really occurred to theinvestor, such as the expense for documentation of the agreement, due diligence and filing for governmental authorities, and shall not include the profit which would have occurred if the share is issued, such as gain on the rise in the share price. In case the profit which would have occurred if the share is issued shall be compensated, the board of directors cannot exercise its discretionary powers with regard to the authorization of the share issuance because the board of directors is compelled to authorize the share issuance to avoid the loss due to the damages of the company although the share issuance itself is harmful to the company. In other words the compensation of the profit which would have occurred if the share is issued, leads to the distortion of the decision of the board of directors, which is opposed to the principle of the corporate law. In addition the contributory negligence shall be applied to the damages of the company.

이사회 영향력과 이익조정: 독립적인 사외이사의 존재와 대표이사-이사회 의장 분리를 중심으로

박하연 ( Park Ha Yeon ),이아영 ( Lee A Young ),강윤식 ( Kang Yun Sik ) 한국회계학회 2016 회계저널 Vol.25 No.5

본 연구는 이사회 영향력이 회계정보의 신뢰성에 어떠한 영향을 미치는지를 살펴본다. 본 연구에서 이사회 영향력은 경영자와 사회적 관계를 가지고 있지 않은 사외이사의 존재와 경영자와 이사회 의장의 분리여부로 측정되며, 이러한 변수가 경영자의 이익조정규모에 미치는 영향을 분석한다. 정부는 회계투명성 개선작업으로써 경영자를 견제하고 내부 의사결정 시스템의 신뢰성을 높이기 위한 제도적 장치의 하나로 사외이사 선임을 의무화하였다. 하지만 사외이사들이 본연의 기능을 수행하고 있는지에 대한 실효성 논란은 현재 진행형이다. 이러한 논란은 대부분의 경영자들이 사외이사 선임권을 가지고 있어, 자신과 연고관계가 있는 사외이사로 이사회를 구성하여 이사회의 감시기능을 무력화시킬 가능성에서 비롯된다. 또한 대부분의 국내 기업들은 경영자가 이사회 의장을 겸직하고 있다. 경영자가 이사회의 의장을 맡고 있는 경우 경영자의 독단과 전횡적인 의사결정에 대하여 이사회의 통제기능이 제대로 작동될 수 없을 것이다. 따라서 본 연구는 이사회의 독립성 결여를 이사회의 실효성에 영향을 미치는 중요한 요인으로 보고, 이사회의 독립성이 이익조정에 어떤 영향을 미치는지를 알아보고자 한다. 본 연구의 실증분석 결과, 먼저 경영자와 사회적 관계가 없는 사외이사의 비율이 높은 기업일수록, 경영자의 이익조정 크기가 작은 것으로 나타났다. 또한 경영자와 이사회 의장이 분리된 기업의 이익조정 크기는 작게 나타나는 것을 확인하였다. 본 연구의 공헌점으로, 첫째, 기존의 연구들은 주로 이사회 내 사외이사의 비율을 이사회의 독립성에 대한 대용치로 사용하여 분석하였다. 그러나 본 연구는 한국의 독특한 인적 네트워크의 특성을 반영하여 실질적인 사외이사 독립성의 기준을 찾고자 하였다. 둘째, 경영자와 이사회 의장 분리를 통한 이사회 구조적 독립성 확보가 경영자의 이익조정 동기를 억제시킨다는 발견은 국내 다수의 경영자가 이사회 의장을 겸직하는 현실에서 향후 지배구조개선 방향에 정책적 함의를 가질 것으로 기대한다. 마지막으로 본 연구는 사외이사 제도의 형식적인 도입이 기업지배구조의 실질적인 개선에 한계가 있으며, 이를 극복하기 위해서는 실질적으로 독립적인 사외이사가 선임될 필요가 있음을 시사한다는 점에서 의미가 있다. This paper examines the relation between Board Leadership and the reliability of financial reporting. The Board Leadership is measured based on the proportion of outside directors who have no social ties with the management, and the separation of the roles of CEO(Chief Executive Officer) and the chairman of the board. We investigate the efficiency of such board characteristics in reducing earnings management(measured by discretionary accruals). As part of efforts to improve accounting transparency, the government has mandated the introduction of outside director system as an institutional device to keep the management in check and improve the reliability of the internal decision-making system. The board of directors (BOD) of a corporation, on behalf of the shareholders, has the responsibility to keep the management in check and prevent despotism. In this light, the role of outside directors is important. However, the debate is ongoing as to whether outside directors are properly carrying out their expected function. Most of these debates arise from the fact that, in most cases, the management has the right to appoint outside directors, and possibly appoint outside directors socially connected with the management, accordingly weakening the control function of the board. Also, in most Korean corporations, the CEO serves as the chairman of the board concurrently. This is also very likely to harm the independence of the board of directors (BOD). If the CEO is also the chairman of the board, the monitoring ability of the board of directors (BOD) to prevent the management’s arbitrary and despotic decision-making is less. In this study, the lack of independence of the board of directors (BOD) is considered to be an important factor that affects on the effectiveness of the board of directors (BOD), and aims to investigate the relation between independence of the board of directors (BOD) and earnings management. That is, it is analyzed whether ensuring independence of the board of directors (BOD) induces the management to provide suitable and reliable financial reporting. The results of this study are as follow. First, Based on a sample of Korean companies, it was shown that, if the ratio of outside directors having no social relationship with the management is high, the managers are likely to engage in lower level of earnings management. Second, the separation of CEO and the chairman of the board showed a significant association with earnings management. We found that Chairman Independence is an important factor in constraining the inclination of CEO to engage in earnings management. The contributions of this study are as follow. First, previous studies, mostly under the premise that outside directors are independent, used the ratio of outside directors to the board as an indicator of the board of directors (BOD) independence. However, under the current outside director system, wherein the ratio of outside directors is regulated by law, using the ratio of outside directors as a proxy for the independence of the board of directors (BOD) has its limitations. To improve on this limitation, this study aimed to find a practical standard for the independence of the board of directors (BOD), reflecting the unique characteristics of Korean human networks. That is, addition to previous studies, this study examined whether the outside directors had social ties with the management or not. Second, CEO duality is the important characteristic of board. CEO duality means that the position of the CEO and the chairman of the board are served by the same person. It is the responsibility of the board of directors (BOD) to make sure that the CEO is serving the stakeholder’s interests in the best possible way. Therefore, the relationship between the chairman of the board of director (BOD) and the CEO is essential. It is assumed that non-duality is an important matter in the securing of structural independence of the board. Most of Korean listed companies have CEO duality, so there is lack of studies to shed light on CEO duality issue. It is meaningful that the examination of whether such structural differences weaken manager’s incentives for earnings management. This paper provides empirical evidence on the significance CEO duality has in influencing the earnings management of Korea listed firms. Third, this study has pointed out that the perfunctory introduction of the outside director system is limited in bringing practical improvements to corporate governance structure - firms need to hire genuinely independent outside directors.

이사회의 구조적 특성이 이사회 구성원 간의 공유 멘탈 모델 형성 및 이사회의 효과성에 미치는 영향에 대한 분석

김봉진 ( Bong Jin Kim ) 경희대학교 사회과학연구원 2012 社會科學硏究 Vol.38 No.2

본 연구는 이사회의 구조적 특성이 이사회 구성원 간의 공유 멘탈 모델(Shared Mental Model) 형성에 미치는 영향을 고찰하고 궁극적으로 이사회의 효과성(Board Effectiveness)에 주는 영향을 분석하는 이론적 틀을 제시 하는데 목적이 있다. 본 연구가 제시하는 주장은 이사회 규모나 최고 경영자의 이사회 의장 겸직 여부 및 사외비사 비율 등과 같은 이 사회 구조적 특성이 과업 갈등(Cognitive Conflict)및 관계 갈등(Relationship Conflict)에 영향을 주고 이를 통해 이사회 구성원 간의 공유 멘탈 모델이 형성 되며 이는 이사회의 통제 역할, 서비스 역할, 전략적 역할, 법적 역할 등으로 설명되는 이사회의 효과성에 영향을 미치게 된다는 것이다. 더 나아가 공유된 멘탈 모델과 이사회의 효과성 사이의 관계의 조절 변수로써 공유 멘탈 모델의 정확성(Accuracy)과 범위(Scope)를 제시하였다. 이사회의 구조와 이사회의 효과성과의 관계를 연결해주는 변수로 이사회 내 구성원 간의 공유 멘탈 모델 이라는 개념을 제시함으로써 기존의 기업 지배 구조의 연구에 새로운 방향을 제시 하는데 본 연구의 의의가 있다. In this paper we propose a theoretical framework that emphasizes the development of a shared mental model (SMM) of a board of directors and its impact on board effectiveness and suggest that the accuracy and scope of the SMM in a board will moderate the relationship between a board`s SMM and board effectiveness. Also, we examine the impact of task and relationship conflicts on the development of a SMM. Finally, we examine three board attributes (board size, CEO duality, and the proportion of outside directors) as antecedents to the development of conflicts among board members.

협동조합법제에서 좋은 지배구조를 위한 이사회 구성

송재일 명지대학교 법학연구소 2016 명지법학 Vol.15 No.1

이사회 구성은 협동조합 지배구조의 핵심문제이다. 협동조합의 생존에 있어 가장 큰 위협은 이사회가 잘 운영되지 못하는 것이다. 효과적인 협동조합 지배구조에 적 극적으로 참여하는 것은 협동조합 조합원이 하는 매우 중요한 작업이다. 어떤 유형 이든지 간에, 모든 협동조합은 1인1표라는 기본 전제를 공유한다. 하지만 연합회 단계에서는 반드시 1인1표 원칙이 지켜지는 것은 아니다. 모든 협동조합 조합원은 이사회 선출에 있어 평등하며 사업의 판매, 합병, 해산, 내규 변화와 같은 협동조합 의 미래에 영향을 미치는 중요한 결정은 반드시 투표를 통해 결정하도록 법적으로 보장되어야 한다. 협동조합 연합회의 이사회를 어떻게 구성할 것인가와 관련하여 볼 때, 여러 기준 이 있을 수 있지만 필자는 대표성, 독립성, 전문성, 효율성이라는 4가지 기준을 제 시하여 보았다. 첫째, 연합회 이사회는 조합을 대표하는 것이 아니라 전체 조합원을 대표할 필요 가 있다는 것이다. 이는 국회의원이 지역구가 아닌 국민 전체를 대표하는 것과 동 일하다. 둘째, 연합회 이사는 자신의 조합과는 독립하여 행동해야 한다. 즉, 연합회라고 하는 독립적 기관의 이사라는 점이다. 이는 대표성에서 비롯된 성질이며, 직무와 관련된다. 셋째, 연합회 이사는 전문성을 갖추어야 하는데, 경영책임자와 소통할 수 있고 이를 감독할 수 있는 안목과 지식을 함양해야 한다. 그래서 원외이사제도를 도입할 필요가 있다. 넷째, 협동조합 이사회는 이사회 운영에서 집단적 의사결정비용이 지나치게 높지 않게 구성해야 효율성을 도모할 수 있다. 협동조합에서는 집단적 의사결정이 아니 라 집단지성에 따른 의사결정이 되는 것이 조합원자치를 위해 핵심인데, 이때에도 영향력비용(influence cost)를 어떻게 낮추느냐가 관건이기 때문이다. Constitution of boarding of directors is important on the issue of good cooperative governance. The shareholders' need to monitor management stems from conflicts of interests between management(agent) and shareholders(owner), while both try to maximize their satisfactions. To that end, the board of directors has evolved to fulfill monitoring functions. The board of directors is the apex of the cooperative governance, whose duties include overseeing, monitoring, advising, controlling, and approving strategies and operation of the business. To discharge its prescribed duties satisfactorily, directors must be qualified and thoroughly knowledgeable about activities and events of the organization. At the same time, directors must be independent of the management for monitoring function. As a consequence, the size of the board gets bigger, which entails inefficiency due to communication gap, work load, slow decision-making, etc. The results show that the performance improves as the size increases. I suggest that 4 tests should be considered in analysing constitution of board of directors in level of cooperative federation. Those are (ⅰ) representativeness, (ⅱ) independence, (ⅲ) professionalism, and (ⅳ) effectiveness.

이사회결의에서 기권의 해석 - 대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다260455 판결

윤 은 경 법무부 2020 선진상사법률연구 Vol.- No.91

상법 제399조 제3항에서 규정하고 있는 이사회결의에 찬성한 것으로 추정되는 이사의 범위에 기권한 이사도 포함되는지 여부에 관해, 대법원은 2019. 5. 16. 선고 2016다260455 판결(이하 “대상 대법원 판결”이라고 한다.)에서 원심인 서울고등법원 2016. 9. 23. 선고 2015나2046254 판결과 대립되는 견해를 취하였다. 이에 우리 상법이 이사에게 부여하고 있는 회사에 대한 손해배상책임에 관한 제399조의 각 조항의 규범적 의의에 관해서 살펴보고, 특히 이사회에 출석하였으나 상정된 안건에 대해 명확하게 찬성 또는 반대의 투표를 하지 않고, 기권한 경우가 상법 제399조 제3항의 찬성한 것으로 추정되는지에 관해서 중점적으로 검토하였다. 아울러 우리와 유사한 입법내용을 담고 있는 일본의 신회사법과 미국의 입법례 등을 통해 우리 법 해석에의 시사점을 도출해 보고자 하였다. 우리 상법상 이사회는 회사의 업무집행에 관하여 의사를 결정하는 권한을 가진 회의체이다. 회의체의 특성상 이사회의 의사결정은 구성원인 이사들의 표결에 의하므로 회사는 이사의 능력과 고도의 신뢰관계를 토대로 이사가 행한 의결권의 행사에 각별한 의미를 가질 수밖에 없다. 그러므로 이사가 이사회에 출석하여 이사회결의에서 각자에게 주어진 의결권을 상정된 안건별로 행사해야 하는 것은 우리 상법이 기대하는 주요한 이사의 기능 중의 하나라고 할 수 있다. 그러나 이사회를 비롯한 각종 회의의 실상을 보면, 상정된 회의의 안건에 찬성, 반대뿐만 아니라 기권하는 경우도 상당하다. 대상 대법원 판결의 경우도 이사회에 참석하였으나 해당 이사회결의에서 의결권을 찬성 또는 반대로 행사하지 않고, 기권한 사례로서 해당 이사가 기권하였다는 점이 이사회의사록에 표기되어 있었다. 이와 같은 경우, 기권하였다고 이사회의사록에 기재되어 있는 이사에 대해서 “이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.”라고 규정하고 있는 상법 제399조 제3항의 “이의를 한 기재가 의사록에 없는 자”로 볼 수 있는지가 논란이 되었다. 1심과 항소심에서는 이사회의사록에 기권한 것으로 기재되어 있다는 것만으로는 이의한 기재가 있었다는 점에 대한 입증이 있다고 할 수 없다고 보았으나, 대상 대법원 판결은 명시적으로 이사회의사록에 기권한 것으로 기재되어 있다면 이사회의사록에 이의한 기재가 없다고 볼 수 없다고 하여 그 경우는 이사회결의에 찬성한 것으로 추정할 수 없다고 판단하였다. 우리 상법은 이사회결의의 의결정족수로 이사회에 참석한 이사 과반수의 ‘찬성’을 요하므로 이사회에서의 기권은 해당 이사회의 안건에 대한 가결여부를 계산할 때 찬성 수에 포함되지 않는다. 의결정족수에 포함되지도 않는 기권을, 해당 이사회의사록에 기권이라고 명시되어 있는데도, 항소심과 같이 찬성으로 취급하여 기권한 이사에 대해 가결에 대한 책임, 즉, 해당 안건에 대해 ‘찬성한’ 이사가 져야 할 책임(상법 제399조 제2항)을 부과하는 것은 현행 상법의 체계에 맞지 않는다. 이사의 손해배상책임을 논할 때는, 그 이사의 행위가 이사회결의에 의한 경우, 이사회결의에서의 기권은 부결을 가져온 것, 즉, 이사회결의에 반대한 것과 마찬가지로 해석해야 한다. 그러므로 대상 대법원 판결이 상법 제399조 제3항에서 말하는 이의를 한 경우는 반대뿐만 아니라 기권도 포함한다고 해석한 것은 타당하다. 이러한 해석은 우리 상법에 상당한 영향을 준 미국법제에서 이사회결의에서의 기권을 반대와 동일하게 취급한다고 보는 것과도 일맥상통한다. Section 1 of the Article 399 of the Korean Commercial Act(as amended in 2011, hereinafter referred to as the “KCA”) provides that if a director has intentionally or negligently acted in violation of any statute or of the articles of incorporation or has neglected his/her duties, he/she shall be jointly and severally liable for damage against the company. Section 2 of the Article 399 of the KCA provides that if any act under the preceding paragraph has been done in accordance with a resolution of the board of directors, the directors who have consented to such resolution shall take the same liability. Section 3 of the Article 399 of the KCA provides that directors who have participated in the resolution mentioned in the preceding paragraph and whose dissenting opinion has not been entered in the minutes shall be presumed to have consented to such resolution. How about a director who did not vote in the resolution of the meeting of the board of directors? Regarding the scope of the presumption of such consent, the ruling rendered by the Seoul High Court on September 23, 2016 (decision number. 2015na2046254) included a director who did not vote in the resolution of the meeting of the board of directors in a director who consented to such resolution. However, the Supreme Court ruled against the above ruling as according to the minutes of the board of directors, the abstention of a director was explicitly written, and therefore, section 3 of the Article 399 did not apply to such director who did not vote in a resolution in the board of directors, and thus the liability of directors under the section 2 of the Article 399 did not apply, either. Directors’s management power should be exercised collectively and by majority rule, and therefore, the most important rule of a director is to participate and vote in the resolution in the meeting of the board of directors. The section 1 of the Article 391 of the KCA provides that a resolution of the board of directors shall be adopted in the presence of a majority of directors in office by the affirmative votes of a majority of directors present at the meeting, unless the bylaws shall require a vote of a greater number. Considering that where the section 1 of the Article 391 of the KCA requires a vote of a majority of directors present ‘to pass a resolution’, the abstention from the resolution does not be counted in the assenting opinion of director. It is reasonable that the director, who dose not vote in the resolution and also such fact is explicitly written in the minutes of the board of directors, is not liable for the damage to the company cased by passing the resolution as the abstention from the resolution does not be counted in the assenting opinion of director. Therefore, in the perspective of liability of directors of damage to the company under the Article 399 of the KCA, a director who is present and does not vote at all on the resolution must be counted in the negative for the purpose of determining whether the resolution has been carried by a majority vote. Based on this reason, the Supreme Court ruling seems adequate and also consistent with the U.S. Corporate laws and court rulings.

이사회 모임횟수와 사외이사 선임이 투자효율성에 미치는 영향

박범진 한국공인회계사회 2020 회계·세무와 감사 연구 Vol.62 No.1

The purpose of this study is to analyze the relationship between board meeting frequency and investment efficiency, and then find out the proportion of outside directors on board which can control this relationship. First, the effect of board meeting frequency on investment efficiency is examined by regression analysis. In order to verify the moderating effects of the appointment of outside directors on this relationship, it is analyzed the interaction effect between board meeting frequency and outsider board participations. There is a significant negative relationship between board meeting frequency and investment efficiency. This result shows that high board meeting frequency leads to inefficient decisions on corporate management rather than the increase in effective monitoring activities on management. However, this negative relationship has changed to a positive relationship in the section where the ratio of outside directors is more than 67 per cent. These results show that the negative effects of board meeting frequency on investment efficiency can be reversed by the ratio of outside directors to substantially improve board independence. This study contributed to the previous research by analyzing the relationship between board meeting frequency and investment efficiency and searching the alternatives to substantially increase board independence on decision making. It recognized that the role of outside directors is important in the board by showing that the impact of board meeting frequency on corporate management can be affected by the extent of outsider board participation. 본 연구의 목적은 이사회 모임횟수와 투자효율성 간의 관련성을 분석한 다음, 이러한 관련성을 조절할 수 있는 사외이사 선임비율을 찾는 것이다. 이러한 분석의 결과는 투자효율성에 대한 이사회 모임횟수의 부정적인 효과가 실질적으로 이사회 독립성을 개선할 수 있는 사외이사 선임에 의해 완화될 수 있음을 보여줄 것이다. 먼저 이사회 모임횟수가 투자효율성에 미치는 영향을 회귀분석으로 검증한다. 이러한 관련성에 대한 사외이사 선임의 조절효과를 검증하기 위해 이사회 모임횟수와 구분된 사외이사 선임그룹 간의 상호작용효과를 회귀 분석한다. 이사회 모임횟수와 투자효율성 간에는 유의한 음(-)의 관련성이 나타났다. 이러한 결과는 많은 이사회 모임횟수가 이사회의 효과적인 감시활동을 증가시키기보다는 기업경영에 대한 비효율적 의사결정을 가져온다는 것을 보여준다. 그러나 이러한 음(-)의 관련성은 사외이사비율이 67% 이상인 구간에서 유의한 양(+)의 관련성으로 변화되었다. 이러한 결과는 투자효율성에 대한 이사회 모임횟수의 부정적인 효과가 실질적으로 이사회 독립성을 개선하는 사외이사 선임비율에 의해 긍정적인 효과로 바뀔 수 있다는 것을 보여준다. 본 연구는 이사회 모임횟수와 투자효율성 간의 관련성을 분석하여 실질적으로 이사회 독립성을 개선할 수 있는 사외이사 선임에 대한 대안들을 모색하였다는 점에서 선행연구에 기여하였다. 특히 기업경영에 대한 이사회 모임횟수의 영향은 이사회를 구성하는 사외이사 선임비율에 의해 달라질 수 있음을 보여줌으로써 이사회 내에 사외이사의 역할이 중요함을 다시 한 번 인식시켜 주었다.

공기업 부채가 이사회 활동에 미치는 영향에 관한 실증적 연구

김현정(Kim, Hyun-Jung),김남인(Kim, Nam-In),김수욱(Kim, Soo-Wook) 글로벌경영학회 2014 글로벌경영학회 학술대회 발표논문집 Vol.2014 No.1

이사회에 관한 대부분의 선행연구들은 이사회 구조와 기업 성과간의 관계를 살펴보았다. 그러나 이사회의 주요 기능이 기업의 경영진을 통제 및 감시하는 것이라는 점에서 이사회 활동이 제대로 이루어지고 있는지를 보다 면밀히 살펴볼 필요가 있다. 특히 기업의 위험이 증가할 때 이사회는 이에 대응하여 제 기능을 발휘할 수 있어야 한다. 그러므로 본 연구는 공기업을 대상으로 글로벌금융위기로 인한 부채의 증가 시, 이사회가 이러한 위험에 반응하여 어떠한 활동을 하는지를 분석하고, 이사회 구조가 조절 변수로서 어떠한 역할을 하는지를 선형혼합효과모형(Linear Mixed Effect Model)을 사용하여 분석하였다. 분석기간은 2006년부터 2010년까지의 5년간이었으며, 국내의 모든 공기업들을 대상으로 연구하였다. 독립변수로는 부채율, 조절변수로는 이사회 구조인사외이사비율, 이사회 규모, 종속변수로는 이사회 활동인 이사회 회의수, 의결안수, 보고건수, 수 정의결율을 사용하였다. 본 연구의 실증분석 결과를 요약하면 다음과 같다. 첫째, 부채율은 의결안수와 보고건수에 긍정적인 영향을 미쳤다. 둘째, 사외이사비율은 부채율과 수정의결율 간의 관계를 조절하였다. 셋재, 이사회 규모는 5%의 유의수준에서는 유의하지 않았지만, 10%의 유의수준에서는 부채율과 수정의결율 간의 관계를 조절하였다. 이러한 결과를 바탕으로 본 연구는 기업지배구조를 개선하기 위해서는 사외이사비율을 높이고 이사의 수를 확대해야 한다는 시사점을 지닌다. Most existing studies on the board of directors focus on its composition and relationship with corporate performance. However, given that its primary functions include regulating and monitoring corporate management, the board s activities need be carefully assessed. The board should especially be ready to effectively respond to increased corporate risks. Therefore, this study analyzes how the board of directors in public corporations responds to and takes actions against increased debt resulting from the global financial crisis and uses linear mixed effect modeling to test the impact of board composition as a moderating variable. The analysis covers a five-year period from 2006 to 2010 and includes all domestic public corporations in South Korea. The independent variable is debt ratio, the moderating variables include the composition, meaning the ratio of non-executive directors, and size of the board, and the dependent variables are board activities including the number of meetings, the number of resolutions, the number of reports, and the ratio of resolution amendments. The following summarizes the empirical results of this study. First, debt ratio has a positive effect on the number of resolutions and reports. Second, the ratio of non-executive directors has a moderating effect on the relationship between debt ratio and the ratio of amendments. Third, while the size of the board of directors is not significant at the 5% significance level, it has a moderating effect on the relationship between debt ratio and the ratio of amendments at the 10% level. Study results suggest that improving corporate governance requires increasing the ratio of non-executive directors and the number of board members.

공기업 부채가 이사회 활동에 미치는 영향에 관한 실증적 연구

신종섭(Jong-Seop Shin),김현정(Hyun-Jung Kim),김수욱(Soo-Wook Kim) 대한경영학회 2014 大韓經營學會誌 Vol.27 No.11

이사회 특성과 투자효율성

최정호(Choi, Jung Ho),김명서(Kim, Myoung Seo),홍수희(Hong, Su Hee) 한국국제회계학회 2013 국제회계연구 Vol.0 No.50

본 연구는 이사회의 특성을 이사회 규모, 이사회 독립성, 이사회 활동성 및 경영자 소유지분으로 구분하여 각 특성과 투자효율성간의 관련성을 분석하였다. 투자효율성은 투자행태에 따라서 시설투자와 연구개발투자로 구분하였고, 이사회 특성과 각각의 투자효율성간의 관련성을 분석하였다. 분석결과, 다음과 같은 결론이 도출되었다. 첫째, 전체기업을 대상으로 하였을 경우 이사회 특성변수 중 규모가 클수록 연구개발 투자지출의 효율성도 높아 본 연구에서 제시한 가설과는 상반된 결론이 도출되었다. 이러한 결과는 선행연구들에서 대규모이사회가 소규모이사회보다 대리인 문제를 증가시켜 효율적이지 못하다는 결론과 상반된다. 또한 이사회 독립성의 대용변수인 사외이사의 비율이 높을수록 연구개발 투자효율성이 저하되고 있는 것으로 나타나 마찬가지로 본 연구에서 제시한 가설과 상반된다. 둘째, 전체기업을 대상으로 하였을 경우 경영자 소유지분이 높을수록 연구개발 투자효율성이 높은 것으로 나타났다. 이러한 증거는 경영자 소유지분이 높을수록 효율적인 투자를 하고 있음을 의미하며, 일부 선행 연구의 결과를 뒷받침한다. 셋째, 과잉투자기업을 대상으로 하여 살펴본 경우 이사의 수가 많을수록 시설투자지출에 대한 투자효율성이 높은 것으로 나타났다. 이는 과잉투자기업의 경우에는 이사회 규모가 클수록 시설 지출에 대한 과잉투자가 억제 될 수 있음을 의미한다. 또한 과소투자기업을 대상으로 살펴본 경우에도 이사회 규모가 클수록 연구개발 투자효율성이 높아 연구개발에 대한 과소투자가 억제되고 있는 것으로 관측되었다. 또한 시설투자효율성의 경우는 경영자 소유비율이 높을수록 시설투자의 효율성이 높아져 과소투자가 억제됨을 알 수 있었다. 넷째, 이사회 특성변수와 투자효율성의 관련성에 있어서 상호출자제한집단에 소속되어 있는 기업 여부를 고려한 결과, 과잉투자기업의 경우 연구개발투자지출의 효율성은 대규모기업에서는 이사회 개최 수가 많을수록(이사회 활동성이 높을수록) 투자효율성이 높아 연구개발에 대한 과잉투자가 억제된다는 결론이 도출되었다. 본 연구는 이사회의 기능강화가 기업의 투자효율성 증대를 통한 수익력 제고에 기여할 수 있는지의 여부를 조사함으로써 이사회제도의 발전방향에 대한 시사점을 제공할 수 있을 것이다. The purpose of this study is to investigate the relationship between the characteristics of board of directors and the efficiency of investments of capital expenditures and R & D. The characteristics of board of directors are defined as the size, independence, activities, and managerial ownership. The results of the analyses reported the following evidences. First, in case of all the sample firms, it was found that the size of board of directors is positively related to the efficiency of R&D investment expenditures, contrary to the hypothesis formulated in this study. This result is contrary to the evidence of previous research studies that a large-sized board of directors is less efficient than a small-sized one. Besides, as the ratio of outside directors, a proxy variable of the independence of board of directors, became higher, the efficiency of R&D investment declined more, which is also inconsistent with the theory of this study. Second, in case of all the sample firms, it was found that as managerial ownership became higher, the efficiency of R&D investment became higher. Such evidence indicates that as managerial ownership becomes higher, the related company makes more efficient investments, which supports the results of some previous researches. Third, in case of over-investment firms, it was reported that as the number of directors increased, the efficiency of facilities investment became higher. Such an evidence shows that as the size of board of directors in over-facilities investment firms became larger, such over-investment behavior might be reduced. Besides, even in case of under-investment firms, it was found that the size of board of directors became larger, the efficiency of R&D investment became higher, which indicates that under-investment in R&D was also curbed. Moreover, in case of the efficiency of facility investment, it was reported that the ratio of managerial ownership became higher, the efficiency of facility investment became higher as well. Finally, this study report the evidence that, in case of the firms belonging to the large Chaebul groups, the efficiency of over-R&D expenditures firms has increased as a result of frequent board meetings, leading to suppressing over-R&D investment behavior.