기업지배구조에 관한 연구 : 글로벌 스탠다드와 채권자의 역할 = (A) Study on corporate governance : global standard and the role of creditor

국문 초록 (Abstract)

우리나라에서 기업지배구조에 관한 논의가 실질적으로 강하게 대두된 것은 소위 IMF 사태가 초래한 경제위기 이후 그 원인을 분석하는 와중에 기업들의 행태가 지적되면서부터 이다. 즉, 기업들 특히 소위 재벌이라 불리는 그룹체제하의 기업들이 과다한 차입과 방만한 투자 등으로 인해 위기의 원인을 제공하였는데 이러한 기업들의 행태가 초래된 근본원인을 살펴보면 바로 대주주 중심의 독단적 경영을 막지 못한 현 기업지배구조상의 낙후성이 가장 큰 원인이라는 결과를 얻을 수 있었던 것이다. 따라서, 이러한 지배구조상의 결함을 시정하기 위한 시도가 다양한 분야에 걸쳐 논의되고 있는 실정이다.
지배구조에 관한 이론적 논의는 이른바 주인, 대리인 모형에서 출발한다고 볼 수 있다. 즉, 소유와 경영이 분리된 상태 하에서 대리인인 전문경영자와 주인인 소유주간의 이해상층의 문제를 해결하기 위한 메커니즘으로서 지배구조의 논의가 시작되었다고 할 수 있다. 한편, 일본이나 우리나라에서 더욱 보편적인 그룹체제하의 기업현실에서는 단순히 주주와 경영자간의 관계보다는 지배대주주와 타계열사 이해관계자간의 관계 등이 더욱 중요한 문제로 대두될 수가 있다.
한편 각 나라의 경제여건이나 역사적 배경에 따라 기업의 재무구조와 지배구조의 관계는 서로 다른 유형으로 발달해 왔다.
영국과 미국에서는 직접금융시장이 일찍부터 발달된 여건 하에서 현대기업들이 성장함으로써 은행 차입에 대한 의존도가 상대적으로 낮고 따라서 은행과는 거리를 두는(arm's-length relationship) 기업지배구조가 발달해 왔다. 영미에서 대부분의 기업은 개인기업으로 설립되었으나 기업이 성장함에 따라 자본을 조달하기 위해 소유의 분산이 촉진되고 이것은 소유와 경영의 분리를 가져왔다. 소유와 경영의 분리는 경영의 투명성과 책임성 문제를 가져오고 이에 부응하여 기관투자가의 감시-사외이사의 역할-이사회중심 경영감독-주식옵션 위주의 경영자 보상체계-증권시장의 시장통제기능으로 연결되는 소위 '시장중심의 영미식 기업지배구조'의 틀이 정착하였다. 이러한 시장중심의 기업지배구조의 핵심은 주주 이익의 극대화다. 주주 가치 중심의 기업지배구조를 가진 경제를 소위 '주주 자본주의(Shareholder Capitalism)'라고 지칭한다.
반면에 독일과 일본에서는 자본시장 발달이 늦었기 때문에 기업들은 차입은 물론 직접금융도 주로 은행에 의존해왔다. 그렇기 때문에 기업과 은행은 장기간의 결속관계를 가지고 있으며 특히 일본의 '주거래은행제도(main bank system)'와 독일의 '하우스은행 제도(haus bank system)'는 기업과 은행이 상호주식을 보유하고 장기 안정적인 주주의 역할을 해 왔기 때문에 특히 '은행중심의 대륙형 기업지배구조'로 부른다. 이 기업지배구조는 대주주인 은행의 이익보다는 직원·노조·소비자·생산계열기업·지역사회 등 기업을 둘러싼 여러 이해관계자들의 합의를 중시한다는 점에서 소위 '이해관계자 자본주의(Stakeholder Capitalism)'라고 불린다.
한편, 우리나라 기업의 지배구조의 특징은 미공개 기업은 말할 것도 없거니와 공개기업이라도 계열 대주주가 비록 자신들만의 직접적인 지분율은 작지만 관계회사 등의 내부지분율을 통해 경영권을 지배하고 있어 사실상 소유와 경영이 분리되어 있지 않다는 점에 있다. 이러한 현실에 기초해 이사회 등의 내부규율기능은 물론 자본시장, 금융시장의 외부규율기능도 대주주의 경영권 전횡을 막지 못하였던 것이 지금까지의 현실이라고 하겠다. 따라서, 우리에게 있어 지배구조의 개선은 경제위기 극복을 위한 필수적인 과제라 할 것이다.
위와 같이 각국마다 특유의 지배구조를 가지고 있는데 글로벌 시대를 맞이하여 세계적으로 통일적이고 체계적인 지배구조 개선을 위한 시도가 많이 이루어지고 있다. 특히 주목할 것은 OECD에서 제시한 기업지배구조상의 제 원칙들인데 여기서는 비록 대개의 내용들이 주주와 이사회의 기능 강화에 초점을 맞추고 있지만 결국은 각국의 사회, 경제적 환경에 알맞은 지배구조를 갖추어 나갈 것을 제시하고 있음을 알 수 있다. 그렇지만 지금 우리나라에서 제기되는 지배구조 개선을 위한 여러 시책들을 보면 영, 미식 위주의 지배구조 방식들을 별다른 여과 없이 받아들이는 경향이 강하다고 볼 수 있다. 그러므로, 집단주의 성격이 강하고 혈연, 지연으로 맺어져 있으며 노동시장이 경직되어 있는 한국의 현실을 고려한다면 단지 주주가치의 극대화라든지 이사회 등의 내부규율 장치의 강화 등에만 중점을 두는 영, 미식의 지배구조 개선논의는 제고의 여지가 많다고 볼 수 있다. 우리 현실에는 주주외에 다양한 이해관계자의 고려도 필요하고 한편으로 은행 중심의 채권자의 역할이 지배주주를 견제하는 데는 더 효과적이라고 생각된다.
은행은 다른 이해관계자와 달리 정보분석 및 관리 능력이 우월하고, 기업의 투자계획, 자금조달 계획 등 사전적으로 축적된 정보의 양이 많아 정보의 비대칭성을 완화할 수 있고 또한 이를 통해 통제의 사전적 효율성을 확보하게 되는 장점을 갖고 있다. 나아가 은행이 주주로서 경영감시 역할을 한다면 정보의 비대칭성을 더 완화할 수 있고 증자에의 참여로 지배주주의 소유지분이 감소되는 부수효과도 얻을 수 있다고 하겠다. 기업으로서도 안정적인 자금조달을 통하여 장기투자가 보다 용이해질 것이며, 경제 전체면에서 구조조정 촉진자로서의 역할도 기대된다, 우리나라와 같이 지배구조가 정착되지 못하고 채권자인 은행 이외에는 기업의 이해관계자가 포트폴리오 투자가에 불과한 소수주주나 채권투자가로 이루어진 상황 하에서는 은행의 기업에 대한 사전적 감시와 사후적 책임의 문제는 매우 중요하다고 하겠다. 특히 기업의 차입조달 비중이 아직 높고 금융기관의 공공기관적 성격이 강화(구조조정으로 정부가 금융기관의 대주주화)되고 있는 상황이므로, 당분간은 채권자가 중심이 되는 은행중심의 통제체제를 발전시켜 나가는 것이 불가피하다고 하겠다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Corporate governance has received much attention in korea recently because it is regarded as responsible for the outbreak of the crisis, underlying the over-Investment on over-borrowing by chaebol firms. Corporate governance is thus under a heavy reform efforts currently, and the Korean government is subscribing to the global standardism developed by the OECD. So it is emphasizing the role of the board of directors, especially outside directors, as the core system to solve the agency problem between the CEO and stockholders.
The global standard, however, seems based on the reality of the US and Britain, where, shareholder capitalism is working under a well-institutionalized market mechanism in goods, capital, and labor. A desirable model of corporate governance depends on the institutional structure of each country, which the OECD principle does not necessarily deny. The Japanese and German model of corporate governance is distinct from the Anglo-American one, and may provide a better model for Korea.
In Korea, shareholders other than chaebol family are mostly minority portfolio investors who are interested in short-run capital gains, so they cannot effectively discipline the moral hazard of chaebol heads. Meanwhile, debt-equity ratio for large corporations is still very high. It is thus inevitable that banks and other financial institutions as creditors play the monitoring and disciplining role against the moral hazard of chaebol managers. Banks are generally in a situation to be well-informed about the corporate manger's ability and fund-raising plan. Also, if banks play a role as shareholder, the corporations can have a safer source of financing. This makes it possible for them to invest in a longer term projects. The corporate governance system which is suitable to Korea's reality for the near future is one where the banks rather than outside directors play a major role.

목차 (Table of Contents)

• 차례
• [이후부분 누락]
• 제2절 연구의 방법 및 범위 = 3
• 제2장 지배구조에 관한 일반적 논의 = 4
• 제1절 이론적 접근 : 주인-대리인 모형 = 4
• 1. 지배구조 논의의 시작 : 소유와 경영의 분리 = 4
• 2. 대리인 문제의 확장 = 7
• 3. 대리인 문제의 유형 = 10
• 제2절 기업지배구조의 구성요소 = 13
• 1. 하부지배구조 = 13
• 2. 상부지배구조 = 17
• 제3절 각국의 지배구조 현황 분석 = 22
• 1. 하부지배구조 = 23
• 2. 상부지배구조 = 25
• 제4절 한국기업의 지배구조 = 29
• 1. 하부지배구조 = 29
• 2. 상부지배구조 = 33
• 제3장 기업지배구조의 글로벌 스탠다즘 = 35
• 제1절 글로벌 스탠다즘 논쟁 = 35
• 1. 한국의 지배구조 정책 현황 = 35
• 2. 지배구조에 있어서 글로벌 스탠다즘 = 36
• 제2절 구체적 논의 = 40
• 1. 주주행동주의 = 40
• 2. 주주가치 극대화 = 41
• 3. 이사회 제도와 기업지배권시장 = 42
• 4. 사외이사제도 = 46
• 5. 집단소송제도 = 48
• 제3절 지배구조논쟁에 있어서 새로운 시각 = 49
• 1. 기업 지배 구조의 환경 적합성 고려 = 49
• 2. 한국형 기업 지배 구조의 확립 = 52
• 제4장 채권자의 경영감시기능 강화 = 56
• 제1절 채권자 개입의 명분 = 56
• 1. 부채의 경영통제 역할 = 56
• 2. 통제권자로서의 채권자 역할의 중요 = 58
• 3. 과거 한국에 있어서 채권자의 역할 = 61
• 4. 한국에의 적용 가능성 = 63
• 제2절 외국의 은행-기업간 관계 = 63
• 1. 미국의 은행-기업간 관계 = 63
• 2. 일본의 은행-기업간 관계 = 64
• 3. 독일의 경우 = 69
• 제3절 한국적 현실에의 적용가능성과 한계 = 71
• 1. 주주로서의 역할 제고 = 71
• 2. 대리 문제의 유형 차이 인식 = 72
• 3. 기업 정보의 공유 확대 = 73
• 4. 은행과 기업 관계의 적정선 유지 = 74
• 5. 재벌의 금융기관 소유문제 = 74
• 제5장 결론 = 77
• 참고문헌 = 79