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이익배당에 관한 종류주식과 이익배당청구권에 관한 연구 - 대법원 2022. 8. 19. 선고 2020다263574 판결 -
황현영 한국경제법학회 2023 경제법연구 Vol.22 No.1
Shareholders right to receive dividends is an important right enjoyed in the position of shareholders, but shareholders right to claim dividends is nothing more than an abstract right to mean that it is possible to receive dividends in the future. That is because the Korean Supreme Court’s firm legal principle is that shareholders will not be recognized the right to claim specific and definitive dividends until the profit dividend is approved by the Financial Statements at the general shareholders’ meeting. In other words, if in the general shareholders’ meeting or in the board of directors it is decided not to pay dividends, shareholders have no right to claim for dividends. However, different classes of shares concerning profit dividends were introduced under the revised Commercial Act in 2011, and legal principles on how to view the right to claim dividends for different classes of shares concerning profit dividends were not established. About 10 years have passed since the revised Commercial Act took effect, and an important legal principle on different classes of shares concerning profit dividends was laid down in the Supreme Court ruling sentenced on August 19, 2022. In the first and second trials, adhering to the existing Supreme Court law it was judged that shareholders could not claim dividends unless the company made a decision on dividends. However, the Supreme Court determined that in the case of different classes of shares concerning profit dividends, there is a specific right to claim profit dividends as prescribed by the articles of association without the company's decision on dividend. Therefore, in this paper, the meaning of the Supreme Court ruling was reviewed by issue along with the facts of the case and the progress of the lawsuit. First, this paper examines the effect of converting common shares into different classes of shares concerning profit dividends and reviews the basis for recognizing the specific right to claim profit dividends for different classes of shares concerning profit dividends. 주주의 배당권은 주주의 지위에서 누리는 중요한 권리이지만, 주주의 이익배당청구권은 장차 이익배당을 받을 수 있다는 의미의 추상적 권리에 지나지 않는다. 배당결정기관인 주주총회나 이사회에서 이익잉여금처분계산서가 승인됨으로써 이익배당이 확정될 때까지는 주주에게 구체적이고 확정적인 배당금지급청구권이 인정되지 아니한다는 것이 우리 대법원의 확고한 법리이기 때문이다. 다시 말해 주주총회 또는 이사회에서 배당을 하지 않기로 결정한 경우 주주 입장에서 배당을 요구할 권리는 없다. 그런데 2011년 개정상법으로 이익배당에 관한 종류주식이 도입되었고, 종류주식에 대한 이익배당청구권을 어떻게 볼 것인지에 대한 법리가 확립되지 않았다. 개정 상법이 시행된지 약 10년의 시간이 지났고, 2022년 8월 19일에 선고된 대법원 판결에서 이익배당에 관한 종류주식에 대한 중요한 법리가 설시되었다. 1심과 2심에서는 기존의 대법원 법리를 고수하며, 회사가 배당에 대한 결정을 하지 않으면 주주들은 배당을 요구할 수 없다고 판단하였다. 그런데 대법원에서는 이익배당에 관한 종류주식의 경우 회사의 배당 결의 없이도 정관에서 정한 내용대로 구체적 이익배당청구권이 있다고 판단하였다. 이에 본 논문에서는 해당 사건의 사실관계 및 소송의 경과와 함께 대법원 판결의 의미를 쟁점별로 검토하였다. 먼저 보통주식을 이익배당에 관한 종류주식으로 변경한 행위의 효력을 살펴보고 종류주식에 구체적 이익배당청구권이 인정된 근거를 검토한다.
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