M&A 실무상 중대한 부정적인 변경조항(MAC)에 의한 계약 해제에 관한 연구

김지안(Ji-ahn KIM) 한국기업법학회 2020 企業法硏究 Vol.34 No.3

본 논문에서는 M&A 해제 근거로서의 MAC 조항에 대한 최근 미국의 사례와 해석론을 소개하고, Covid-19 사태가 MAC 조항에 의한 계약해제사유가 될 수 있을지를 검토하였다. 우선 MAC 의 의미에 대해, 과거에는 MAC의 예시 조항과 예외 조항으로 나누어 설명하였지만, 이에 더하여 최근 미국에서는 예외 조항이 배제되는 경우로 ‘불균형 영향 조항(disproportionality exclusion)’을 따로 정하는 경향이 있다. 즉, 회사(및 자회사)에 특유한 경영 리스크는 MAC 사유로 두어 매도인이 위험을 부담하게 하고 시스템 리스크나 산업 리스크 등 해당 산업계 전반이 영향을 받을 위험은 매수인에게 부담시키는 것이 일반적이었다면, 최근에는 시스템 리스크나 산업 리스크라 하더라도 해당 리스크가 매도인에게 특히 더 부정적인 영향을 준 경우(소위 ‘불균형 영향’)는 경영 리스크에 준하여 매도인이 그 위험을 부담한다고 규정하는 것이다. 비록 사정변경으로 인한 위험을 어떻게 분배할 것인지는 사적자치에 따라 당사자들이 결정한 바대로 해석해야 하지만, 적어도 가장 효율적인 위험분배 방식에 대해서는 고민해볼 필요가 있다. 한편 미국에서는 MAC 조항에 따른 계약해제를 인정하지 않았던 전례를 깨고, 2018년 Akorn 판결에서 MAC 조항에 따른 계약 해제를 인정하였다. Akorn 판결은 계약 체결 이후 대상회사의 기업가치가 급락하기 시작하였다는 점, 계약 체결 이후에서야 매도인이 대상회사의 규제 위반 사실을 알게 되었는데 매도인이 계약 종결을 위해 노력을 다했다는 점 등이 고려 요소가 되었다. 한편 2019년 Channel Medsystems 판결에서도 계약 체결 이후 규제 위반이 발견되었지만, 규제 위반에도 불구하고 대상회사의 기업가치는 큰 변동이 없었던 점, 대상회사가 규제 위반을 인지한 즉시 매수인과 규제당국에 알리고 이를 시정하기 위한 노력을 기울였으며 그 복구에 드는 비용이 크지 않은 점 등이 이전 사건과 차별점으로 지적되었고, Akron 판결과 달리 MAC 조항에 따른 계약 해제를 인정하지 않았다. 이 두 사건을 통해, ‘중대하게 부정적인 영향’의 의미란 합리적인 매수인의 관점에서 볼 때 질적 또는 양적으로 볼 때 중대한 영향력이 상당 기간 지속되는 것을 의미한다는 점, 그리고 MAC의 정의 조항에 더하여, 매도인과 매수인이 계약 종결을 위해 얼마나 성실하게 노력하였는지 등이 MAC에 해당 여부에 영향을 미쳤음을 알 수 있다. 이러한 MAC 조항의 해석론은 최근 Covid-19로 인한 불확실성을 해소하는데 도움을 줄 수 있다. 본 논문은 관련 사례로 2020년 SoftBank社의 WeWork社 지분인수 건이나 1-800-Flower.com社와 Bed Bath & Beyond社간의 기업인수건 등을 소개하였는바, 이들 사례는 비록 법원 판단으로 종결되진 않았지만 MAC의 해석 및 계약서 작성에 있어 몇 가지 시사점을 준다. Covid-19로 인한 불확실성은 단순히 팬데믹이라는 이유로 매수인에게 그 모든 위험을 전가하기보다는, 매도인이 해당 리스크를 운용하는데 있어 어느 만큼의 경영 능력을 보여줬는지를 판단할 필요가 있는바, 이는 앞서 살펴보았던 ‘불균형 영향 조항’을 둠으로써 보다 명확해진다. 또한 불가항력적인 사태로 인하여 거래 불확실성이 증폭되었다 하더라도, 거래 당사자들은 계약 종결을 위하여 최선의 노력을 다해야 한다는 점이 강조된다. This study introduces recent US cases and interpretations of the MAC clause as the basis for M&A termination. First of all, in the past, the meaning of MAC was explained by dividing it into base definition clause and exception clause, but in recent years, there is a tendency to add ‘disproportionality exclusion’ clause. In other words, management risks peculiar to the company (and its subsidiaries) are allocated to the seller as MAC, while the overall impact of the industry, such as system risk and industrial risk, has generally been allocated to the buyer. In addition, if the system risk has a particularly adversarial effect on the seller (so-called ’disproportionality exclusion’), this means that the seller bears the risk in accordance with the management risk. Although how to allocate the risks arising from changes in circumstances should be interpreted as determined by the parties according to private autonomy, it is necessary to consider the most effective risk allocation method. Meanwhile, for the first time, the Akorn case in 2018 permitted merger agreement termination under the MAC clause. The Akorn case was considered that the corporate value of the target company began to decline sharply after the contract was signed, and that the seller learned that the target company’s regulations were violated only after the contract was signed, but the seller made every effort to close the contract. Meanwhile, in the Channel Medsystems case in 2019, regulatory violations were found after the signing of the contract, but the company’s corporate value did not change significantly despite the regulatory violation. As soon as the target company recognized the regulatory violation, it was notified to the buyer and the regulatory authorities and corrected. It was pointed out as a difference from the previous case that the effort was made, and the cost of its restoration was not high. Throughout these two events, the meaning of ’materially adversarial change’ means that a significant effect, qualitatively or quantitatively, from the longer-term perspective of a reasonable acquiror’s point of view, lasts in a durationally-significant manner, and, in addition to the MAC’s definitions, it can be seen that the fact that the buyer’s efforts to close the contract influenced the interpretation of MAC. The interpretation of these MAC clauses can help to resolve the uncertainty caused by the recent Covid-19. For example, the uncertainty caused by Covid-19 might be regulated through the disproportionality exclusion, judged as to how well the seller has shown his effort in managing the risk, rather than putting the risk on the buyer simply because it is a pandemic.

기관투자자의 신인의무와 ESG 요소에 관한 법적 고찰 : 미국 ERISA 법과 영국 직장연금법에 대한 검토를 기초로

김지안(KIM, Ji-ahn) 은행법학회 2021 은행법연구 Vol.14 No.2

본고는 연기금 기금운용자의 신인의무의 내용을 구체화하고, 또한 연기금 운용에 있어 ESG 요소를 고려하는 문제에 대한 법적 이해를 증진하는 것을 목표로 한다. 우선 기금운용자의 신인의무와 관련하여 미국 ERISA 법 및 기금운용자의 연금수급권자에 대한 손해배상책임이 문제되었던 O Neil 판례(1989), Newton 판례(1991)를 통해 구체적인 행위기준을 제시하고자 하였다. 이에 따르면 기금운용자는 수익자의 이익을 추구할 의무를 부담하며 기금운용자가 이해상충 상황에 있을 경우 수익자의 이익을 위한 것인지 집중적이고 독립적인 검토를 거치는 등 고양된 신인의무를 부담한다는 점이 확립되어 있다. 한편 ESG에 대해 미국 ERISA 법 개정을 둘러싸고 트럼프 행정부 및 바이든 행정부의 개정안을 살피고, 또한 영국 직장연금법 관련 논의를 살폈다. 단순히 ESG를 고려하여 투자판단할 것을 요구하는 것에 그치는 바이든 행정부의 개정안과 달리, 트럼프 행정부의 개정안과 영국 직장연금법 관련 논의는 (i) ESG 투자에 대해 긍부 판단을 하기 보다는, 재무적 요소 와 비재무적 요소 를 구별하여 수익자의 이익을 우선시하는 원칙적인 태도를 견지하고 (ii) 기금운용자에 대해 재무적 요소 및 재무적 요소에 중대한 영향을 미치는 사항 을 고려할 의무를 부과한다는 공통점을 가진다. 기금운용자의 신인의무가 법적 책임을 동반하는 실효적인 규제임을 전제할 때, 후자의 입장이 타당하다고 본다. 다만 비재무적 요소 또는 (수익자의 이익이 아닌) 부수적 이익(collateral benefit)을 고려하는 것을 금지하기 보다는, 영국 직장연금법 관련 논의에서와 같이 일응의 기준, 가령 (i) 구성원 공통의 관심사이고 (ii) 재무적으로 부정적인 영향을 미치는 것이 아닌 경우에 한하여 고려하는 것을 허용하는 방안이 ESG 및 지속가능한 성장이 중시되는 최근의 상황을 고려할 때 보다 적절할 것으로 생각된다. 이에 더하여 ESG 요소를 고려할지 여부 및 고려 기준에 대해 미리 공시하도록 함으로써 수익자 및 가입자의 신뢰를 확보할 필요가 있는데, ESG 요소에 대한 면밀한 검토, ESG 요소나 지속가능한 성장에 대한 투자방침의 적극적인 공시가 수범자에 의해 적극적이고 자율적으로 수행되기 위해서는 앞서 살폈듯이 기금관리자의 수탁자로서의 신인의무의 내용을 구체화하고 그 법적 책임을 명확히 하는 것이 우선적으로 선행되어야 할 것으로 생각된다. This article introduces US ERISA and UK Occupational Pension Schemes on considerations of ESG factors. In reference to the debate about ESG factors in US and UK, this article suggests some guidelines about how to consider ESG. It s hard to define what ESG is, and it s not fittable to establish standards using the concept of ESG, therefore this paper establish standards using the concept of financial or non-financial . However, different from the policy of Trump administrations, this paper use the standards of UK occupational pensions schemes. It says that non-financial factors may be taken into account if two test are met: (i) trustees should have good reason to think that members would share the concern; and (ii) the decision should not involve a risk of significant financial detriment to the fund. In addition, trustees must ensure that their statement of investment principles includes trustees policy on how the extent that non-financial matters are taken into account.

스튜어드십 코드에 대한 이론적 고찰 - 영국 판례 법리상 수탁자의 의무와 스튜어드십 코드의 관계에 대한 고찰을 기반으로 -

김지안(Kim, Ji-ahn) 한국기업법학회 2021 企業法硏究 Vol.35 No.4

본고는 영국 법원의 Re Lucking"s Will Trusts 판결(1968) 및 Bartlett 판결(1980)의 신탁 법리와 스튜어드십 코드의 도입 당시 논의를 소개하고 자율규제로서 스튜어드십 코드에 대한 법적인 이해를 제고하고자 하였다. 또한 스튜어드십 코드의 실효성 확보방안으로서 집단적 경영관여의 중요성을 강조하고, 이와 관련된 영국의 논의를 검토하였다. 이러한 논의는 우리 스튜어드십 개정 및 제반환경 정비에 도움이 될 수 있을 것으로 생각된다. Bartlett 판결(1980) 등은 신중한 투자자 원칙을 대상회사 주식에 대한 의결권 행사 및 정보수집 기타 경영관여의무로 구체화하였는데, 스튜어드십 책임은 수탁자로서의 주의의무(duty of care) 중신중한 투자자 원칙을 출발점으로 하지만, 의무의 주체를 기관투자자 전반으로 확대하고, 수익자가 아닌 회사의 중장기적 이익을 고려한다는 차이점을 가진다. 또한 수탁자책임은 위반시 손해배상책임 등 법적 책임을 동반하는 것과 달리, 스튜어드십 코드는 자율규제의 특성을 지니는 것으로 설명된다. 영국의 자율규제 작동방식에 비추어 볼 때, 자율규제로서 스튜어드십 코드는 ‘원칙준수 또는 예외설명’ 형태로 천편일률적인 적용(one size fits all)을 피하고, 수범자가 자신의 투자정책을 사전에 공지함으로써 개별 수범자의 상황에 따라 주의의무 수준을 조정하는 기능을 하는 것으로 생각된다. 한편 스튜어드십 책임을 신중한 투자자 원칙의 변형으로 보더라도 기관투자자의 경영관여를 법적으로 강제할 수 있는 것은 아니다. 기관투자자의 경영관여를 촉진하는 기제 중 하나로 집단적 경영관여에 대한 법적 장애를 낮추는 것이 언급되는바, 대량보유보고제도, 의무공개매수제도, 투자자 포럼 등 집단적 경영관여를 원활하게 하기 위한 영국에서의 개선노력도 함께 살폈다. 이를 통해 (i) 우리 자본시장법상 대량보유보고제도가 경영권 방어목적의 증권거래법 규정을 계수하고 있는 점, 또한 비교법적으로도 보유주식 처분 등 엄격한 제재를 부과하는 점을 고려할 때, 경영참가목적을 지배권을 획득할 목적과 기타 경영권에 영향을 줄 목적을 구별할 필요가 있고, 또한 (ii) 의결권의 공동행사에 있어 지속성을 요구한 영국 FSA 해석 등을 참고할 필요가 있음을 제안하였다. This paper aims to improve the legal understanding of stewardship, examining Bartlett case(1980), an English trusts law case and discussion at the outset of UK stewardship code. In addition, collective engagement is emphasized as a way to enhance the effectiveness of the stewardship code, therefore this paper also reviews discussions in UK related to concerted exercise of the voting right in City code and disclosure of major shareholdings. Stewardship is based on the prudent man rule, however it extended the subject of obligation to institutional investor and under the stewardship code, institutional investor should consider not only beneficiary"s interest but also the long-term profits of the Based on these difference, this paper address the likely impact of the stewardship code, as a principle-based self-regulation, on civl claims against institutional investors under the prudent man principle. Under the prudent man rule, there are a number of ways in which claims against institutional investors may arise; such as alleged breach of duty. Provided an institutional investor"s explanation of non-compliance is made with sufficient clarity and at the right time, that should operate to define and limit the institutional investor"s obligations and duties under the prudent man rule. On the other hand, even if stewardship is viewed as a variant of the prudent man rule, it is not legally compulsory for institutional investors to engage in management. Reducing legal barriers to collective engagement is emphasized as one of the mechanisms to promote institutional investors" engagement in management. Rest of this paper will examines regulatory efforts in UK facilitating collective engagement.

이사 선임을 통한 주주의 경영 관여

김지안(KIM, Ji-ahn) 한국법학원 2022 저스티스 Vol.- No.188

주주가 이사선임을 요구하는 것은 상당히 효율적인 경영관여 수단으로 가장 많이 사용되는 방법 중 하나이다. 이러한 이사는 기존의 사외이사에 비해 회사의 경영진 및 지배주주를 감시할 유인이 높다. 그러나 단점으로는 이러한 이사들이 경영에 관한 의사결정을 함에 있어, 이사의 회사에 대한 신인의무와 일부 주주의 이익을 추구할 사실상 유인이 충돌할 수 있다는 우려를 야기하기도 한다. 특히 행동주의펀드가 펀드매니저를 투자대상회사의 이사로 선임할 것을 요구하는 경우와 같이 특정 주주에 대해 신인의무를 부담하는 자가 이사로 선임된 경우에는, 이사의 회사의 이익을 추구할 의무와 수익자인 특정 주주의 이익을 추구할 의무가 충돌할 수 있다. 이러한 문제의식에 따라 일부 주주가 후보로 추천·제안하여 선임된 이사에 관한 제반 문제에 대해 우선 영미에서 이러한 이사 선임이 어떻게 이루어지는지 살피고, 또한 이사 선임 이후 실제 업무수행 중의 문제에 대하여 이사의 신인의무와 이사회 운영의 차원으로 나누어 논의를 진행하였다. 업무수행 중의 문제는 다양한 쟁점을 포함하는데, 가령 특정 안건에 대한 이사회 참여나 회사정보 접근에 있어, 회사가 해당 이사를 배제할 필요성이 있는 경우와 혹은 반대로 회사가 부당하게 해당 이사를 배제하여 이를 시정해야 할 필요가 생기는 경우가 있을 수 있다. 또한 이사를 매개로 하여 이사후보를 추천·제안한 주주가 회사 정보에 접근할 가능성에 비밀유지특약 등으로 대처할 필요성이 있는 한편, 이사의 이사회 참여권한을 보장해야 할 필요가 생길 수도 있다. 이상의 다양한 쟁점에 대해 이사의 선임, 이사의 의무, 비밀유지특약이 회사와 일부 주주간의 합의(settlement)를 통해 그 내용이 정해질 수 있는바, 이러한 합의의 효력에 대한 논의를 시작으로, 이사회 구성원의 다양성을 전제로 한 이사회 구성 및 운영 방식, 각 이사의 의무와 책임 등에 미국의 판례 및 실무와 영연방에서의 지명이사(nominee director)에 관한 논의를 소개하고 우리 법제에 주는 시사점을 정리하였다. Nominating director is one of the most influential and popular means of activist investor. When activist fund nominates her fund manager as a director of investee company and nominee director acts as a representative of shareholders" benefit, this director would face a conflict of interest: director"s duties to the corporation and fiduciary duties to the fund. Many problems, which shareholder engagement as an open-ended contracting between shareholders and managers also shares, arise at this situation: such as election process, director"s duty, the process of directors" meeting, and access right of corporate information of nominee shareholder and nominee director. In response to many questions and complaints, this dissertation proposes an alternative legislation and a reasonable interpretation, based on a comparative study of recent cases and legislation in other jurisdictions (US, UK, Australia, and Japan) and a critical analysis of Korean Law.

직업발레무용수의 전문성 향상을 위한 대학의 발레교육 발전방안

김지안 ( Kim Ji-ahn ) 한국예술교육학회 2017 예술교육연구 Vol.15 No.2

본 연구의 목적은 국내 직업발레무용수를 대상으로 이들의 전문성에 대한 인식을 심층적으로 탐색하고, 직업발레무용수의 전문성 향상을 위한 대학 발레교육의 구체적 방안을 모색하는 데에 있다. 연구 참여자는 심층면담을 위한 10명의 발레전문가와 개방형 설문조사를 위한 106명의 남녀 직업발레무용들이었다. 자료는 귀납적 내용을 통해 분석되었다. 연구결과는 다음과 같다. 첫째, 직업발레단에서의 전문성 발달은 기능적, 예술적 및 심성적 요소가 요구된다. 둘째, 국내 직업발레무용수의 전문성 향상을 위해서는 대학에서부터 개별화 교육, 교사의 전문화, 교육의 다양성, 진로교육 등의 측면에서 개선되어야 한다. 셋째, 직업발레무용수의 전문성을 향상시키기 위해서는 대학 무용학과의 교육과정 특성화, 직업발레단과의 네트워크 형성이 이루어져야 한다. 따라서 이들 결과는 국내 직업발레무용수의 전문성을 향상시키기 위해서는 무용수 스스로 자신의 전문성을 높이기 위한 부단한 노력도 요구되지만 대학 무용교육에서 직업무용수로서의 철저한 개별화 교육과 진로교육이 선행되어야 함을 시사한다. The purpose of this study was to recognize and acquire the elements of expertise required in a professional ballet dancer, while identifying the instructing methods of a university ballet education, in order to plan specifically for enhancing expertise a professional ballet dancer. For this, 10 ballet experts for interview in depth and 106 professional ballet dancers for an open-ended questionnaire were participated. Data were conducted through deductive content analysis. The results of this study were follows as: First, the expertise in professional ballet company requires functional, artistic, and characteristic development to ballet dancers. Second, It is needed that the aspects of individualized education, instructors`expertise, the diversity of education, and occupational education should be renovated for enhancing the expertise of professional ballet dancers. Third, specializing the curriculum in university dance education and establishing a network with professional ballet company are needed for facilitating the expertise of professional ballet dancers. These findings imply that professional ballet dancers try to enhance their expertise continually, but also an individualized and occupational education in university settings should be executed for students who plans to enter a ballet company.

주주총회 운영에 있어 블록체인기술 활용에 관한 고찰

김지안(Ji-Ahn Kim) 한국기업법학회 2020 企業法硏究 Vol.34 No.1

본 논문에서는 블록체인기술 기반의 전자투표만을 활용한 2017년 CSD Working Paper의 제시안과, 다른 투표방식과 병행하여 사용하였던 2019년 일본 상장회사인 아스테리아社 사례를 기초로, 주주총회 절차에 있어 소집공고, 의결권 행사, 회의 운영, 회의 종료 후 회의공개 및 투표결과 공개 등의 쟁점을 검토하였다. 소집공고수단을 ‘전자문서의 발송’에 국한하지 않고 블록체인기술이 ‘암호화된 분산장부’라는 점을 고려하여 확충할 것이 요구된다. 가령, ‘전자적 방법 또는 전자매체’ 등과 같은 포괄적 개념을 사용하고 가독성이 확보된 형태의 정보가 전파되어야 한다는 점 등을 추가하는 것을 생각할 수 있다. 주주 확인 절차와 관련해서 2020년 개정 정보통신망법 및 개인정보보호법을 긍정적으로 평가하지만, 이에 더하여 분산장부를 활용한 신원 확인시스템이 활용될 수 있음을 명확히 하는 한편 정보주체인 주주가 단말기 분실이나 암호화된 키를 분실하는 등의 문제에 대해 기술적, 규범적으로 대비해둘 필요가 있음을 제안한다. 의결권 위임은 토큰화된 의결권의 이전이라는 방식으로 이루어질 수 있는바, 기존 상법이 ‘대리권을 증명하는 서면의 제출’을 요구하였던 것에 대한 근본적인 성찰이 필요하다. 가령 토큰화된 의결권이 대리인에게 이전되었음을 분산장부에 ‘등록’함으로써 대리권을 증명하는 서면이 회사에 제출된 것으로 갈음하는 방법을 생각해볼 수 있다. 이와 더불어 의결권 매수도 보다 활발하게 이루어질 수 있는 까닭에 의결권 매수로 인하여 주주총회 의사결정의 왜곡이 생길 우려에 대해서도 대안을 마련해둘 필요가 있음을 주장하였다. 또한 블록체인기술을 활용한 전자투표가 전적으로 활용되는 경우를 대비하여, 전자투표 종료일을 주주총회 결의 성립 전으로 하는 것을 허용하고 투표결과는 총회 종료 전까지는 비공개로 하는 입법이 필요하고, 현장대체형 주주총회가 될 가능성을 고려하여 주주총회의 공정성 확보 및 회의참가자의 프라이버시 보호를 위한 조치가 필요하다. 주주총회 일정과 관련하여, 2017년 CSD Working Paper의 제시안은 ‘소집통지→기준일→주주총회일’의 일정을 전제로 한다. 선행연구가 지적하는 대로 주주의 의사를 보다 왜곡 없이 반영하는 것이 될 수 있고, 특히 블록체인기술을 활용한 경우 주식보유상황 파악이나 주식 이전에 따른 소집통지 관련 정보를 이전하는 것도 보다 용이하다는 점을 고려하여, ‘소집통지→기준일→주주총회일’ 일정을 채택하는 것도 보다 적극적으로 고려해야 할 것이다. 이상의 논의는 아직 블록체인기술이 실제 어떻게 구현될 것인지 불분명한 부분이 많은 탓에 구체적인 논의로 진행되지 못 하는 등의 한계가 있는 바, 앞으로도 기술 발전과 연계하여 선제적이고 적극적인 논의가 이루어질 필요가 있다. Using a blockchain, shareholder notification and voting can be recorded and broadcasted on a distributed ledger, that cannot be amended any more. Based on recent cases, such as Japan"s Asteria case(2019) and CSD Working Paper model(2017), this article reviews electronic notice of meeting, voting party authentication, electronic voting, voting buying, proxy assignment, meeting management and reporting of voting results, and discusses their problems and legal measures under the Korean Commercial Code. It is required to amend KCC to allow to inform a notice of shareholders" meeting using ‘electronic form, such as distributed electronic networks or databases’ instead of limiting it to ‘sending electronic documents (KCC, s. 363).’ It is also recommended to add that clearly legible forms of information should be disseminated. In relation to the shareholder verification, Enforcement Decree of the Commercial Act(Enforcement Date Jan 29 2020), Korean Act on Promotion of Information and Communications Network Utilization and Information Protection, etc (No. 16955) and Korean Personal Information Protection Act (No.16930) were revised in 2020 and also construed that an identity verification system using distributed books can be utilized. It is evaluated positively, while suggesting that it is necessary to prepare the solution to the problems such as the loss of encrypted keys by shareholders and the loss of control over network. Delegation of voting rights can be achieved in the manner of transferring tokenized voting rights, but fundamental reflection is needed to allow ‘enrollment to prove proxy rights’, instead of submitting a written document to the company. Furthermore, vote buying could be easily accomplished under blockchain and it would be needed to prepare alternatives to concerns that the purchase of voting rights could result in distortion of decision-making decisions at shareholders" meetings. In case of virtual-only shareholders" meeting using blockchain e-voting exclusively, KCC modification is required to allow electronic voting date to be completed until the end of shareholders" meeting. In addition, if blockchain e-voting is fully utilized, measures are needed to ensure fairness of shareholders" meetings and protect the privacy of the meeting participants. There are limitations to this discussion, such as not being able to proceed as a concrete discussion because there are many unclear aspects of how blockchain technology will actually be implemented, and there needs to be preemptive and active discussions in conjunction with technological development in the future.