企業支配構造 模範規準에 관한 比較法的 硏究 : 韓國과 中國을 中心으로 = Comparative study on the corporate governance code : focusing on the Republic of Korea and people's Republic of China

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Past corporate governance was usually a concern of domestic law. However, corporate governance has become a global concern in the sense that the global corporate governance of a country affects its financial markets and economies, and creates regional and global ripple effects. In 1997, Korea began to pay more attention to corporate governance in a crisis of receiving money from the IMF. There has been a growing demand for improved corporate governance at the international level, and the demand for international best practices for corporate governance has increased. The paper examines cases of international organizations and major countries on corporate governance best practices and looks for the best model that can be used internationally. In addition, the present situation and problems of the corporate governance structure norms of Korea and other countries and the corporate governance structure norms are compared and analyzed.
First of all, since a model that provides secure protections for rights of minority shareholders is acknowledged as superior for corporate governance, it shall guarantee the equal rights of shareholders and, in particular, allow and execute such measures as shareholder proposals, cumulative voting and representative action to protect the rights of minority shareholders;
Secondly, in relation to the board of directors, ① 50% or more seats of the board shall be assigned to outside directors, ② outside directors shall be independent of controlling shareholders and managerial executives, ③ separation of CEO and chairman of the board is recommended, ④ provisions of the articles of association shall grant the board the option that it may organize sub-committees, ⑤ the board and respective director shall be, jointly and severally, responsible for company and shareholders, and ⑥ compensation for directors by stock option is recommended, all of which constitute the fundamental practices for improvement of the board.
Thirdly, in relation to auditing body and outside auditor, ① the article of association shall provide the establishment of auditor (or the board of auditors) or auditing committee, ② members of auditing body shall be responsible for company and shareholders, ③ independence of outside auditors shall be secured, and ④ outside auditor’s responsibility for damages shall be clearly stated..
Forthly, in connection to stakeholders, company shall ① protect the rights of stakeholders, ② furnish information on the company’s management at a reasonable level, and ③ acknowledge the employee participation in the company’s management.
Lastly, in relation to public disclosure of information for the more transparent management, information to be disclosed to the public shall contain ① company’s managerial goals and strategies, ② financial status and managerial performances, ③ status of shareholders and execution of major shareholder’s rights, ④ policies regarding the remuneration for the board of directors and managerial executives, their qualification, appointment procedures and concurrent office with other company, and independence of outside directors, ⑤ relevant transactions, ⑥ predictable risk factors, ⑦ opinion from outside auditor and evaluation by credit rating agencies, and other reasonable information and shall provide CEO/CFO’s responsibility for the certification of disclosed financial statements.
  In China, the corporate governance best practices have been revised in accordance with the guidelines established by the Commission on the Establishment of Corporate Governance Best Practices in the Financial Services Agency in March 2016, Month. By December last year, more than 2500 companies, or about 70% of listed companies, have publicly announced their compliance with the Code of Practice. But we will build more detailed standards.

국문 초록 (Abstract)

과거 기업지배구조는 보통 국내법의 관심 사항이었다. 그러나 세계화의 진전에 따라 한 나라의 기업지배구조가 그 나라의 금융시장과 경제에 영향을 미치고, 다시 지역적, 세계적 파급효과를 만들어 내다는 점에서 기업지배구조는 이제 세계적인 중요 관심사항이 되었다. 1997년 한국은 IMF로부터 금용을 받는 위기상황 속에서 기업지배구조에 대하여 많은 관심을 갖기 시작하였다. 국제적인 차원에서 기업지배구조를 개선해야 한다는 요구가 높아졌고 이에 따라 기업지배구조의 국제적인 모범규준에 대한 수요가 대두되었다. 논문은 기업지배구조 모범규준에 대한 국제기구 및 주요국의 사례를 연구하여 국제적으로 통용될 수 있는 최선의 모델을 찾아보고자 한다. 또한 다른 나라들과 한국의 기업지배구조 모범규준의 현황과 문제점 및 기업지배구조 모범규준을 비교분석하여 개선의견을 도출하고자 한다.
우선, 국제적인 모범규준과 관련하여 현재 세계적으로 몇 백 개의 모범규준이 존재하고 있고, 주로 공적인 국제기구가 제정한 모범규준, 사적인 국제기구가 제정한 모범규준, 국내의 정부나 감독관리 기관이 제정한 모범규준, 기관투자자가 제정한 모범규준, 민간단체가 제정한 모범규준 및 기업이 독자적으로 제정한 모범규준이 있는데 본 논문에서는 그 중 대표적인 모범규준에 대해 살펴본다. 이러한 모범규준들이 근거로 하고 이 있는 세계적인 기준이 될 수 있는 최선관행은 다음과 같다.
우선, 주주의 권리와 관련하여 소액주주의 권리보호가 잘 되어 있는 회사지배구조의 모델에 대한 우수성이 인정되는 만큼, 주주의 평등한 권리를 보장하고, 특히 소액주주의 권리를 보장하기 위하여 주주제안권, 집중투표제, 주주대표소송제 등을 시행한다.
다음으로, 이사회와 관련하여, ①이사회는 50%이상의 사외이사로 구성되고, ②사외이사는 지배주주 및 경영임원과 독립적인 관계여야 하며, ③CEO와 이사회 의장의 분리를 권장하고, ④이사회가 위원회를 구성할 수 있도록 정관을 통해 선택권을 부여하고, ⑤이사회 및 이사는 회사 및 이해 관계자에 대해 책임을 부담하며, ⑥이사들에게 스톡옵션의 방법으로 보상을 하는 것이 이사회개선의 가장 기본적인 관행이라고 할 수 있다.
다음으로, 감사기관 및 외부감사인과 관련하여, ①정관에 의해 감사(감사회) 또는 감사위원회의 설치여부를 규정하고, ②감사기관구성원은 회사 및 이해관계자에 대해 책임을 부담하며, ③외부감사인의 독립성을 확보하고, ④외부감사인의 손해배상책임을 명확히 하는 것이다.
다음으로, 이해관계자와 관련하여, ①회사의 이해관계자에 대한 권리를 보호하고, ②이해관계자에 대해 적당한 정보를 공개하며, ③근로자의 경영참여를 인정하는 내용을 포함해야 한다.
마지막으로, 기업의 투명성제고를 위한 정보공시와 관련하여 정보공시 사항에 ①기업의 경영목표 및 전략, ②기업의 재무상태와 경영성과, ③주주의 현황 및 주요 주주권의 행사내용, ④이사회 및 집행임원에 대한 보수에 대한 방침, 자격, 선임경과, 타회사의 임원겸임상황 및 사외이사의 독립성, ⑤관련거래, ⑥예견가능한 리스크요인, ⑦외부감사인의 감사의견, 신용 평가기관 등의 평가에 관한 사항을 포함시키고 CEO/CFO의 공시된 재무제표에 대한 인증책임을 규정한다.
중국의 경우 기업지배구조 모범규준에 대해서는 2016년 3월에 금용청에서 나온 <기업지배구조 모범규준의 책정에 관한 유식자회의>가 제정한 지침에 따라 기업지배구조 모범규준이 개정 되어, 작년 6월부터 시행되었다. 작년12월까지 상장기업의 약 70%에 해당하는 2500개 넘는 회사가 지업지배구조 모범규준 대응상황을 공표하고 있다. 근데 더 자세한 모범규준을 구축한다.

목차 (Table of Contents)

• 제1장 서론 1
• 제1절 연구의 목적 1
• 제2절 연구의 방법 및 범위 3
• 1. 연구의 방법 3
• 2. 연구의 범위 4
• 제2장 기업지배구조 모범규준의 개념 5
• 제1절 서언 5
• 제2절 기업지배구조 모범규준의 의의 6
• 1. 기업지배구조 모범규준의 정의 6
• 2. 기업지배구조의 특성 7
• 3. 기업지배구조 모범규준 연성법에 적용 9
• 제3절 주요국의 기업지배구조 모범규준 12
• 1. 독일 12
• 2. 일본 18
• 3. 영국 24
• 4. 미국 28
• 5. 국제기구 35
• 제4절. 스튜어드십 코드와의 관계 42
• 1. 목적 및 의의 42
• 2. 특성 43
• 제3장 한국과 중국의 기업지배구조 모범규준 비교 44
• 제1절 한중기업지배구조 모범규준 제정경과 44
• 1.한국 기업지배구조 모범규준에 대한 변화 44
• 2.중국 기업지배구조 모범규준에 대한 변화 49
• 3.소결 58
• 제2절 한중기업지배구조 모범규준과 경영감독기구 59
• 1. 모범규준과 주주의 권리 59
• 2. 모범규준과 이사 및 이사회 74
• 3. 모범규준과 감사 및 감사위원회 92
• 4. 모범규준과 경리기구 98
• 제3절 한중기업지배구조 모범규준과 시장에 의한 경영감시 104
• 1.모범규준과 M&A 104
• 2.모범규준과 기업공시 112
• 제4절 한국과 중국 기업지배구조 모범규준의 차이점 121
• 1. 주주권 121
• 2. 이사 및 이사회 122
• 3. 감사기구 122
• 4. 경리기구 122
• 5. 기관 투자자 및 자본 시장 122
• 6. 정보 공시 123
• 제4장 기업지배구조 모범규준의 개선 방향 123
• 제1절 중요국가 및 국제지구 123
• 1. 모범규준의 공동책정 및 기관들의 상호 협력 123
• 2. 기업지배구조 모범규준 규범화 움직임 126
• 제2절 한국 128
• 1. 기업지배구조 모범규준의 중요성 128
• 2. 기업지배구조 모범규준 체계의 일관성 129
• 3. 기업지배구조 모범규준의 연성법화 131
• 제3절 중국 136
• 1. 기관투자자의 대한 개선방향 136
• 2. 기업공시제도의 개선방향 137
• 3. 감사제도의 개선방향 138
• 4. 독립동사제도의 개선방향 140
• 5. 경리기구의 개선방향 140
• 제5장 결론 141
• 제1절 회사지배구조모범규준의 세계적 수렴 141
• 제2절 한국과 중국의 회사지배구조모범규준 비교 및 전망 142
• 참고문헌 145
• Abstract 149