中國 신주발행제도에 관한 법적 고찰

국문 초록 (Abstract)

중국 자본시장 규모의 확대와 상관없이 최근 10여 년간 중국에서 금융기관에 의한 자금조달(은행차입)이 절대적인 비중을 차지하고 신주발행에 의한 자금조달이 전체 자금조달에서 차지하는 비중은 8% 미만이다. 신주발행에 의한 자금조달의 기동성·효율성을 보장하고 자본의 국제화·자유화를 실현하기 위해 2013년 11월 30일, 중국 국무원 증권감독관리위원회에서는 <진일보 신주발행체제개혁을 추진하는데 관한 의견(關於進壹步推進新股發行體制改革的意見)>을 발표하였다. 이러한 제도의 출범은 중국정부에서 신주발행개혁을 추진하려는 결심을 확인할 수 있지만 중국의 현행 회사관리제도가 아직 미비하고 자본시장 관리제도가 정비되지 않아 기존주주 및 신규투자자의 이익을 해하는 현상이 늘 발생한다.
본 논문은 중국법상 회사자본금제도와 자금조달 현황, 신주발행규제 및 최신 입법동향을 소개하고 중국의 신주발행문제 중에서 기존주주의 보호를 위한 대표적인 쟁점인 신주인수권 인정여부의 문제와 신규투자자의 보호를 위한 신주발행심사제도(보증추천제)에 주안점을 두고 논의를 전개한다.
첫째, 중국 신주인수권 인정여부에 관해서, 우선 신주인수권의 일반론, 중국 회사법상의 신주인수권 규정 및 신주인수권 침해시의 구제수단에 대해 논술하고 한국과 미국의 신주인수권 법제에 대해 비교법적 고찰과 평가를 진행한다. 다음으로 상기 제도들에서 얻은 시사점을 바탕으로 중국의 신주인수권 인정에 관한 입법제안을 한다.
둘째, 중국 보증추천인제도에 관해서, 우선 신주발행심사제도의 일반론, 중국 보증추천제도의 도입배경, 구체적인 규제내용, 기존 문제점에 대해 설명하고 영국 AIM(Alternative Investment Market)의 지정자문인제도와 홍콩증권시장의 스폰서제도에 대해 비교법적 고찰과 평가를 진행한다. 다음으로 상기 제도들에서 얻은 시사점을 바탕으로 중국 보증추천인제도의 향후 개선방안을 제시한다.

목차 (Table of Contents)

• 제1장 서 론
• 제1절 연구의 배경..............................................................................1
• 제2절 연구의 범위 및 구성................................................................2
• 제2장 중국 회사자본금제도와 자금조달 현황
• 제1절 중국 회사자본금제도................................................................5
• Ⅰ. 회사자본금의 개념...................................................................................5
• Ⅱ. 중국 회사법상 자본금제도의 발전연혁..............................................6
• 제2절 중국의 자금조달 현황.............................................................11
• Ⅰ. 개관............................................................................................................11
• Ⅱ. 신주발행과 사채발행에 의한 자금조달............................................12
• Ⅲ. 중국의 자금조달 규모 및 비중..........................................................14
• Ⅳ. 소결............................................................................................................16
• 제3장 중국법상 신주발행에 관한 규제
• 제1절 신주발행의 일반론..................................................................17
• Ⅰ. 개관............................................................................................................17
• Ⅱ. 신주발행의 의의 및 필요성.................................................................17
• Ⅲ. 신주발행의 유형......................................................................................19
• Ⅳ. 신주발행의 기본원칙 ............................................................................23
• 제2절 중국법상 신주발행에 관한 규제............................................26
• Ⅰ. 신주발행에 관한 중국법의 규범체계 ...............................................26
• Ⅱ. 중국법상 신주발행의 절차규제...........................................................27
• Ⅲ. 중국 상장회사 신주발행의 규제.........................................................31
• 제3절 2013년-2014년 중국 신주발행규제의 변화............................39
• Ⅰ. 배경............................................................................................................39
• Ⅱ. 2013년-2014년 중국 신주발행제도 개혁...........................................41
• 제4장 기존주주의 보호: 신주인수권 인정여부
• 제1절 신주인수권 일반론...................................................................43
• Ⅰ. 신주인수권의 의의...................................................................................43
• Ⅱ. 신주인수권을 인정할 실익....................................................................44
• Ⅲ. 신주인수권의 유형...................................................................................47
• 제2절 신주인수권에 관한 중국의 현행입법.......................................51
• Ⅰ. 회사유형별 신주인수권에 관한 규정 ................................................51
• Ⅱ. 신주인수권 침해행위에 관한 구제수단..............................................54
• Ⅲ. 중국 신수인수권 관련 문제점..............................................................57
• 제3절 중국 비유통주(국유주) 개혁 ..................................................58
• Ⅰ. 배경.............................................................................................................58
• Ⅱ. 중국 비유통주가 유발한 문제점..........................................................59
• Ⅲ. 중국 주식유통화 개혁............................................................................60
• Ⅳ. 신주인수권을 통한 중국 국유자산 보호방안...................................63
• 제4절 비교법적 검토..........................................................................65
• Ⅰ. 한국의 신주인수권 규정......................................................................65
• Ⅱ. 미국의 신주인수권 규정......................................................................72
• 제5절 중국에서 신주인수권 인정에 관한 입법제안.........................77
• Ⅰ. 신주인수권의 법정화..........................................................................77
• Ⅱ. 불공정한 신주발행에 관한 다양한 구제수단 도입.....................78
• 제5장 신규투자자 보호: 신주발행심사제도
• 제1절 신주발행심사제도 일반론......................................................79
• Ⅰ. 개관...........................................................................................................79
• Ⅱ. 심사비준제(核準制)...............................................................................80
• Ⅲ. 등록제(註冊制).......................................................................................82
• Ⅳ. 소결...........................................................................................................83
• 제2절 중국의 현행 신주발행심사제도-보증추천제도......................85
• Ⅰ. 개관...........................................................................................................85
• Ⅱ. 중국 보증추천제도의 도입배경..........................................................88
• Ⅲ. 중국 보증추천제도의 내용..................................................................89
• Ⅳ. 중국 보증추천제도의 문제점 ............................................................96
• 제3절 비교법적 검토.......................................................................100
• Ⅰ. 영국 AIM의 지정자문인제도............................................................100
• Ⅱ. 홍콩증권시장의 스폰서제도 .............................................................104
• 제4절 중국 보증추천제도 개선방안 제시 ......................................105
• Ⅰ. 보증추천기관과 보증추천대표인의 관계 재정립..........................105
• Ⅱ. 보증추천인의 독립성 강화.................................................................106
• Ⅲ. 보증추천인과 주간사의 역할분리.....................................................107
• Ⅳ. 보증추천인의 책임강화........................................................................107
• 제6장 결 론
• 제6장 결론 ......................................................................................108
• [참고문헌].........................................................................................110
• [Abstract]........................................................................................116
• 표 목 차
• <표1>중국 2005년 개정 회사법의 최저 등록자본금 규정.........................8
• <표2>중국 2013년 개정 회사법의 주요 개정내용........................................9
• <표3>2002년-2013년 중국 자금조달 규모 통계표......................................14
• <표4>신주발행에 관한 중국의 법규...............................................................26
• <표5>중국 경내·외 상장회사의 수와 유통주 비중의 변화.......................61
• <표6>중국 신주발행심사제도 연혁..................................................................85