사외이사제도에 대한 연구 : 정책적지향점을 중심으로

국문 초록 (Abstract)

사외이사제도 도입이후 사외이사제도 운영 상 나타난 문제점과 개선책에 대한 논의는 주로 ‘경영진으로부터의 독립성 확보방안’에 초점을 맞추어 이루어져왔다. 많은 개선안들이 독립성을 확보할 수 있는 방안을 제시하였고, 그러한 개선안의 효용에 대한 찬반논의가 이어져왔다. 사외이사제도 도입 10여년을 넘어선 이 시점에서는 본 제도를 정책적으로 어떻게 운영할 것인가 하는 방향성을 잡아야 할 때라고 생각한다. 본 논문에서는 이러한 맥락에서 우리나라에서 사외이사제도를 운영하는 바람직한 방향이 무엇인지 살펴보고자 한다. 사외이사제도를 금융권과 같이 법률을 통해 구체적인 사항을 규율하는 방식과 제도 운영을 기업의 자율적인 선택을 존중하는 지점 사이의 바람직한 지향점을 생각해보고자 하는 것이 본 논문의 목적이다.

목차 (Table of Contents)

• 목 차
• 제 1 장 서 론 1
• 제 1 절 문제의 제기 1
• 제 2 절 연구의 범위 3
• I. 논문의 구성 3
• II. 연구의 방법 및 한계 4
• 제 2 장 사외이사제도에 대한 서론적 고찰 5
• 제 1 절 사외이사의 개념 5
• I. 미국의 사외이사 개념 5
• 1. 법률 규정 및 권고의 내용 5
• 2. 사외이사 개념의 구별 7
• II. 한국의 사외이사 개념 9
• 제 2 절 사외이사제도 도입 연혁 11
• I. 미국의 도입배경 11
• 1. 사외이사제도 도입연혁 11
• 2. 사외이사제도 도입의 이론적 배경 13
• II. 한국의 도입연혁 15
• 제 3 절 사외이사의 역할에 대한 이론 18
• I. 사외이사 역할 부정론 18
• II. 사외이사 역할 긍정론 19
• 제 3 장 사외이사제도의 운영 및 현황 21
• 제 1 절 사외이사 선임방법 21
• I. 미국의 선임절차 및 비율 21
• II. 한국의 선임절차 및 비율 23
• 제 2 절 사외이사의 의무 25
• I. 선관주의의무와 충실의무 25
• II. 감시의무 27
• III. 비밀유지의무 29
• 제 3 절 사외이사 선임현황 30
• I. 사외이사 수 30
• II. 사외이사의 인적사항 31
• III. 임기 및 외국인 ․ 겸직 사외이사 현황 34
• IV. 금융권사외이사제도 현황 36
• 제 4 장 사외이사제도 운영상 문제점 38
• 제 1 절 독립성 확보 미흡 38
• 제 2 절 전문성 확보 미흡 40
• 제 3 절 보수 43
• 제 4 절 사외이사에게 부여된 과도한 책임 46
• 제 5 절 금융권사외이사의 권력화 : KB금융지주의 경우 48
• 제 5 장 사외이사제도 개선방안 50
• 제 1 절 독립성확보방안 50
• I. 사외이사의 자격 강화 50
• II. 선임과정에서의 투명성확보 50
• 제 2 절 전문성 확보방안 51
• I. 사외이사 요건의 강화 51
• II. 정보제공및 인력 풀 개선 방안 51
• 제 3 절 사외이사의 책임감경방안 52
• I. 경영판단의 원칙 52
• 1. 미국의 경영판단의 원칙 52
• 2. 경영판단의 법칙 수용문제 55
• 3. 회사의 손해보전 57
• 4. 임원책임보험 59
• 5. 소결 59
• 제 4 절 권력화 방지방안: 금융권 모범규준 60
• I. 목적 및 주요내용 60
• II. 모범규준에 대한 평가 63
• 제 6 장 사외이사제도 운영의 지향점 68
• 제 1 절 고려요인 68
• I. 이사회의 역할에 대한 고찰 68
• 1. 이사회의 구성과 기능에 관한 이론 68
• (1) 경영감시이론 68
• 1) 반 경영자 헤게모니이론(Contra-Managerial Hegemony Theory) 69
• 2) 대리비용이론(Agency Cost Theory) 69
• (2) 권한연합이론 70
• II. 사외이사제도의 효율성에 대한 고찰 71
• 1. 사외이사와 기업업무수행의 긍정적 관계 71
• 2. 사외이사와 기업업무수행의 부정적 관계 72
• III. 회사지배구조로서의 사외이사제도 73
• 1. 주식회사의 본질에 대한고려 74
• 2. 지배구조선택의 유연성 요청 76
• IV. 한국의 소유구조 80
• 제 2 절 정책점 지향점 81
• 제 7 장 결 론 83
• 참고문헌 87
• 첨부 : 은행등 사외이사 모범규준(안) 92