株式會社의 執行任員制度에 관한 硏究

국문 초록 (Abstract)

IMF 이후 사외이사제도 및 감사위원회제도와 같은 영미법계의 기업지배구조가 우리나라에 도입되었다. 구 증권거래법에서 일정 규모 이상의 주식회사에 대하여 일정 수 또는 일정 비율 이상의 사외이사를 두도록 한 것이 그 시초이며 현행 상법에도 그러한 내용이 반영되어 있다. 그러나 사외이사의 수를 최소화하기 위하여 등기임원의 규모룰 축소하고 집행임원(미등기임원)이 업무를 집행하는 관행이 널리 퍼지고 있다. 이러한 현상은 현행 상법에서 사외이사제도 및 감사위원회제도는 강제하면서 집행임원에 대하여는 침묵하고 있음에 기인한다.
이사에 대해서는 관련 조항들이 있으나, 집행임원의 권리․의무․책임 등에 대한 법적 근거가 존재하지 아니하여 집행임원의 지위에 대해서는 모호함이 존재한다. 이러한 문제점을 개선하기 위하여 그동안 집행임원제도의 법제화를 위한 노력들이 지속되어 왔으나 아직 결실을 맺지 못한 상황이다.
이 논문에서는 집행임원제도의 법제화를 위해 현재까지 논의된 사항들을 소개하고 상법개정안상의 집행임원제도를 보다 정교하게 하기 위한 제안들을 기술하고 있다.
우선 사외이사와 감사위원회제도의 도입과 운영에 대한 현황․실태를 살펴보았고, 이어서 ‘집행임원’의 개념 정립을 위해 관련법령상의 ‘임원’의 개념들을 살펴보았다. 외국의 법제로는 미국․영국․독일․프랑스․일본․중국의 법제들도 함께 살펴보았다.
또한 집행임원제도의 도입과 관련한 찬반론을 살펴보았고, 반대론에 대한 저자의 반론도 함께 기술하였다. 상법개정안상의 집행임원제도에 대한 소개도 병행하였는데, 집행임원의 임기․권한․의무․책임 등이 상세하게 소개되어 있다.
나아가 집행임원의 자격기준과 관련하여 미국․영국․독일의 임원자격심사제도를 소개하고 동 제도의 도입을 위해 필요한 사항들을 점검하였다. 마지막으로 상법개정안에서는 집행임원의 책임수준을 이사의 그것과 동일하게 설정하고 있어, 또 다른 형태의 미등기 집행임원이 등장할 가능성이 제기된다는 점을 감안하여 집행임원의 책임추궁에 대한 구제수단들을 살펴보았다. 이에는 보상제도․임원배상책임보험․면책제도 등이 포함되어 있다.
장기적으로는 위의 상법개정안에 더하여 임원의 적극적 업무수행과 책임부담의 경감을 위하여 미국의 경영판단의 원칙과 같은 제도의 도입, 임원적격성 기준의 적극적 활용에 대한 논의 필요성도 살펴보았다.