SK(주)의 경영권 분쟁과 관련한 제도적 문제점과 개선방안

국문 초록 (Abstract)

본 연구의 목적은 모나코에 본사를 둔 영국계 펀드인 소버린자산운용과 SK주식회사 간의 경영권 분쟁 과정 중에 나타난 다양한 논점들의 분석을 통해 우리나라 경영권시장 관련 제도들의 문제점을 파악하고 그 개선방안을 제시해 보고자 하는 것이다.
우리나라의 재벌체제는 소유와 경영의 미분리에 따른 소유-경영자의 전횡에 대한 통제가 중요한 문제였다. 외환위기 이후 기업지배구조 개선은 이사회나 감사위원회를 통한 내부통제에 중점을 두었으나 효율적이지 못하였기 때문에 외부통제의 필요성이 제기되었다. 가장 강력한 경영자 통제는 경영권시장의 활성화를 통한 경영자 교체이다. 경영권시장의 활성화를 위해서는 적대적 M&A 관련 제도가 잘 정비되고, 시장 참여자들이 공정한 게임의 룰을 가지고 경쟁할 수 있어야 한다. 그러나 SK의 경영권 분쟁 사례에서 보듯이 국내자본에 대한 역차별 문제 등 많은 제도적인 문제점들이 드러나고 있다.
SK글로벌 분식회계 사건으로 SK 주가가 폭락하고 소버린이 지분매집을 통해 최대주주가 된 이후 2004년 3월 주주총회를 통해 SK가 경영권을 방어하기까지 다양한 논점이 제기되었다. 주요 논점으로는 SK가 적대적 M&A의 표적이 된 원인, 기업지배구조펀드를 표방한 소버린의 정체성, 국내 적대적 M&A 관련 제도의 문제점, 위임장 경쟁 및 여론호소전략과 자본의 국적성 논쟁 등이 있다.
SK가 적대적 M&A의 표적이 된 것은 주가의 폭락에 따른 저가 매수 가능성, 주가에 비해 높은 자산가치, 구속 등으로 인한 지배주주의 부재, 계열사간 취약한 지분구조, SK(주)의 인수로 SK그룹 전체를 지배할 수 있는 가능성 등 매력적인 M&A의 대상이었기 때문이다. 또한, 외국자본인 소버린이 적대적 M&A를 시도할 수 있었던 것은 정부의 외국자본 우대정책, 출자총액제한제도 등 국내자본에 역차별적인 제도, 시민단체의 소액주주운동 등 유리한 환경이 조성되어 있었기 때문이다.
소버린이 기업지배구조펀드를 표방하면서 SK의 경영진 교체를 시도한 것은 명백히 적대적 M&A에 해당된다. 국가기간산업의 경영권을 위협하는 소버린과 같은 외국자본의 경우 그 투명성을 위한 제도적인 장치가 필요하다. 기업지배구조펀드는 그 개념 자체가 모호하고 기업지배구조 개선을 명분으로 경영권 침탈을 추진할 경우 적대적 M&A 관련 규제를 회피하는 도구가 될 수 있으므로 이에 관련된 제도적 규제의 필요성이 제기된다. 또한, 국내 기업지배구조펀드의 설립을 통해 국민연금과 같은 기관투자자들의 적극적인 활동과 외국자본에 대한 대항마의 역할을 기대해 볼 수 있다.
금융시장 개방에 따른 투기적 자본의 유입과 국내 기간산업에 대한 적대적 M&A 위협은 국민경제의 안정을 해친다. 국민경제의 안정과 성장을 위해서는 국적자본의 강화가 필요하다. 따라서 IMF 이후 지속되어 온 재벌개혁론과 주주자본주의에 입각한 기업지배구조 개선 방식은 재고되어야 하며 이해관계자의 입장이 고려되어야 한다.
우리나라의 M&A 관련 제도는 외국자본에 비해 국내자본을 역차별하고 있다. 시장감시기능이 제도적으로 갖춰진 상황에서 출자총액제한제도 같이 경영권방어를 어렵게 하는 제도는 폐지되어야 한다. 또한, 공시제도 등의 허점을 보완하여 경영권방어가 곤란하지 않도록 제도를 개선하여야 한다.
최근 정부의 ‘시장개혁 3개년 로드맵’에서 제시된 출자총액제한 기준인 소유-지배 괴리도에 관하여는 재벌 총수들의 개인 재산 담보 제공과 관련하여 향후 보다 많은 논의가 필요할 것이다.

목차 (Table of Contents)

• 第1章 序 論 9
• 第1節 연구의 목적 및 필요성 9
• 第2節 연구의 방법 및 구성 11
• 1. 연구의 방법 11
• 2. 연구의 구성 13
• 第3節 문제의 제기 14
• 1. 소버린-SK 경영권 분쟁 일지 14
• 2. 소버린-SK(주) 경영권 분쟁 사례에서의 주요 논점 21
• 第2章 이론적 고찰 25
• 第1節 기업지배구조펀드 25
• 1. 기업지배구조펀드의 개념 25
• 2. 기업지배구조펀드의 특성 27
• 가. 기관투자자에 의한 기업지배구조펀드 투자 27
• 나. 해외 기업지배구조펀드의 운영 현황 29
• 3. 우리나라에서의 기업지배구조펀드 활동과 영향 31
• 가. 기업지배구조 개선을 표방한 외국계 펀드 현황 31
• 나. 기업지배구조 관련 외국계 펀드 투자 증가의 원인 32
• 다. 국내 기업지배구조펀드의 설립 전망 35
• 라. 기업지배구조펀드의 영향 36
• 第2節 적대적 M&A 38
• 1. 기업지배구조와 적대적 M&A 38
• 가. 기업지배구조론 38
• 나. 내부통제의 한계와 적대적 M&A의 필요성 40
• 2. 적대적 M&A 개관 42
• 가. 적대적 M&A의 개념 42
• 나. 적대적 M&A의 기능 45
• 3. 적대적 M&A 관련 법과 제도 46
• 第3章 소버린-SK 경영권 분쟁 사례 분석 55
• 第1節 SK(주)가 적대적 M&A의 표적이 된 원인 분석 55
• 1. SK글로벌 사태와 SK Discount 55
• 2. SK의 지배구조 문제 56
• 第2節 SK의 지배구조 개선과 소버린의 정체성 논란 58
• 1. 소버린측의 주장과 전략 58
• 2. SK측의 주장과 전략 60
• 第3節 적대적 M&A 관련 제도상의 문제점과 역차별 논쟁 62
• 1. 제도상의 허점을 활용한 소버린의 공격 전략 62
• 2. SK의 전략적 대응 65
• 가. 백기사 전략 65
• 나. 적대적 M&A 관련 제도의 국내기업 역차별 논쟁 67
• 3. 경영권 시장 관련 제도의 개선방안 71
• 가. 출자총액제한제도의 문제점과 개선방안 72
• 나. 기타 공시제도 등의 개선방안 75
• 第4節 소버린-SK의 위임장 경쟁과 여론호소전략 78
• 1. SK의 IR과 위임장 경쟁 78
• 2. SK와 소버린의 여론호소전략 80
• 가. 소버린의 여론호소전략 80
• 나. SK의 여론호소전략 81
• 3. 자본의 국적성 논쟁 82
• 가. 자본의 국적성 논쟁의 배경 83
• 나. 자본의 국적성 논쟁의 전개 87
• 第4章 結論 및 연구의 한계 92
• 1. 연구결과의 요약 92
• 2. 연구의 한계 94
• 附錄 95
• 參考文獻 109
• 국문초록 115
• Abstract 117