형식주주의 주주권 - 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결을 중심으로 - = The Rights of Registered shareholder - Supreme Court’s Judgement on Case No. 2015 Da 248342 (March 23, 2017) -

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Subject to certain restrictions, shareholders have the right to transfer their shares in freely. Shares are transferred by delivery of share certificates to the new owner. The new owner must transfer his or her name on the shareholder register. The shareholder register is a list of active owners of a company’s shares, updated on an ongoing basis. The shareholder register requires that every current shareholder be recorded, includes each person’s name, address and number of shares held. The shareholder register is fundamental to the examination of the ownership of a company, is for efficiency of office work and legal stability.
Article 337 (1) of the Korean Commercial Act stipulates that “The effect of transfer of shares shall not be asserted against the company, unless the name and address of the transferee have been entered in the shareholder register.” Under the Korean Commercial Act, a shareholder who can exercise their rights is someone registered on the shareholder register, not a person who has title to shares. The company must treat the registered shareholder as the person exclusively entitled to vote, receive notifications, and otherwise exercise all the rights and powers of a shareholder.
The Supreme Court holds that “The company shall determine shareholders who can exercise their rights only by registering the shareholder register. Even if a registered shareholder exercises shareholder rights against the intention of a real shareholder, it can not be seen as against the principle of good faith.” The Supreme Court’s Judgement changes the existing precedents that allowed real shareholders to exercise shareholders’ rights. Furthermore, the company should not allow the exercise of shareholders’ rights of unregistered persons.

국문 초록 (Abstract)

대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결은 주식발행 또는 주식양도의 경우에도 주주명부에 주주로 기재가 마쳐진 이상 회사에 대한 관계에서는 주주명부상 주주만이 주주권을 행사할 수 있다고 보아야 하며, 주주명부상 주주가 실질주주의 의사에 반하여 주주권을 행사한다 하더라도, 이는 신의칙에 반한다고 않으며, 특별한 사정이 없는 한, 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자는 회사에 대한 관계에서 그 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수 있고, 회사 역시 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하고자 하였던 자가 따로 존재한다는 사실을 알았든 몰랐든 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없다고 판시하여 타인 명의로 주식이 양도될 경우 회사에 대한 권리행사자로서 주주의 판단기준을 기존의 실질설에서 형식설로 변경하였다.
대상 판결은 형식주주와 실질주주간의 괴리현상을 적어도 회사에 대한 관계에서는 단체법적 관점에서 우선적으로 해결하여 향후 법률관계의 획일적 처리, 사무처리의 효율성과 법적 안정성 도모, 주식실명제의 도입과 이로 인한 과세사각지대 해소 등의 계기를 마련하였다는 점에서 중요한 의미가 있다.

참고문헌 (Reference)

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11 酒卷俊雄, "新会社法" 淸林書院 2008

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13 弥永真生, "他人名義での株式の引受け" (1414) : 2011