상법상 집행임원제도의 지배구조적 문제점과 개선방안 = Corporate Governance Problems of Executive Officer System under Korean Commercial Code and Proposals for Improvement

국문 초록 (Abstract)

우리 상법상 집행임원제도는 기업경영의 투명성과 효율성을 제고하고 자금조달의 편의를 도모할 목적의 일환으로 2011년 개정시에 의해 기존 지배구조상 이사회가 담당하던 업무집행기능과 감독기능을 분리하여 이사회에서 선임된 집행임원으로 하여금 이사회로부터 업무 의사결정권과 집행권을 위임받아 업무를 수행하고, 이사회는 집행임원의 업무집행을 감독하도록 구성한 지배구조체제로 도입이 되었다.
이는 주요 선진국들의 회사법제 동향과 발맞추어 이사회의 감독기능 강화를 통한 지배구조개선 노력의 일환으로 평가할 수 있지만, 집행임원제도가 의무규정이 아닌 선택규정으로 운영됨에 따라 당초 기대했던 실효성 있는 제도로 자리 잡지 못하고 있는 실정이다. 이에 이 글에서는 2013년 상법개정안에서 제시된 바 있었던 집행임원제도의 부분적 의무화 방안을 비롯해 현행 상법상 제도운영의 문제점들을 살펴보았으며, 향후 집행임원제도의 정상적 운영을 통해 국내 기업지배구조가 개선될 수 있는 몇 가지 제도개선방안을 제시하였다.
현재 법무부 주관 하에 상법개정위원회가 구성되어 집행임원제도 활성화를 위한 다양한 개선방안들을 모색하고 있는 것으로 알고 있다. 하지만, 우리나라 기업지배구조체제하에서 그간 관행으로 남아 있던 개선 과제들이 단순한 법 개정만으로 당장의 실효성 있는 시정효과를 기대하기는 어렵다고 본다. 그보다는 오히려 대주주의 인식 변화와 이사회의 전문성 및 독립성 확보, 경영활동의 투명성 및 책임성 제고, 감독기관의 실효성 있는 감독기능 수행 등 기업문화와 법률문화의 선진화 노력이 함께 진행되어야 본래의 성과를 기대할 수 있을 것이다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

In 2011, Korean Corporate Governance System adopted an Executive Officer’s System by revising Korean Commercial Code(hereinafter ‘KCC’) in order to improve corporate governance system of Korean companies. Through this legal changes, we have expected more developed corporate governance system by strengthening board of directors’(hereinafter ‘BOD’) monitoring function to managements. However, since corporations were endowed the discretion whether to adopt this system, there has been few companies which adopted the executive officer system until now. In 2013, the Ministry of Justice announced a revised version of KCC I which compelled listed companies with assets of 2 trillion won or more to adopt an executive officer system, but this bill could not be passed.
Apparently an executive officer system can contribute to fix several problems inherent in current corporate governance of Korean companies. Despite its effectiveness and usefulness, the executive officer system under KCC has a few systemic shortcomings. First, KCC does not compel its adoption to companies. Second, we can find out the conflict of monitoring function to executive officers under current executive officer system between BOD and Auditor or Audit Committee. Third, there is no restriction on holding concurrently with director and executive officer. Finally, there is also no legal definition of executive officer under KCC. In order to remedy these problems, I suggested the revision of KCC relevant provisions in order for current executive officer system to effectively function toward finally improving corporate governance of Korean companies.

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