사외이사제도에 관한 법적 기대와 효용 = Legal Expectations and Benefits of Independent Directors

국문 초록 (Abstract)

사외이사제도는 본래 미국의 독립이사제도를 수용한 것으로서 공정하고 합리적인 지배구조를 형성하는 요인이 되지만, 국내에서는 기업승계, 지배주주의 영향력 등으로 인하여 그 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 보기 어렵다. 나아가 사외이사의 독립성 여부를 판단하는 기준에 대하여 국내에서는 상법 제382조 제3항 각호에서 정하는 사항에 해당하지 않으면서 ‘회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사’를 의미하고 있는데, 이는 형식적인 분류에 지나지 않아 독립성 강화를 위한 것이라고 단정하기 어렵다. 이에 지배주주가 존재하는 국내 기업환경에 있어 사외이사제도의 도입 당시 가졌던 법적 기대를 실현하기 위한 대안이 무엇일지 검토하였다.
사외이사제도가 가지는 쟁점으로는, 우선 지배구조에 관한 상법 규정의 정합성이 결여되어 있다는 점, 사외이사의 전문성에 관한 정보가 미흡하다는 점, 사외이사의 독립적 이사로 기능할 수 있도록 수반되어야 하는 회사 내부정보 등에 관한 접근권한이 미비하다는 점을 중심으로 의견을 개진하였다.
사외이사제도의 개선을 위한 제언으로는, 감시기능 강화를 위하여 상법상 지배구조 관련 규정을 재정비하는 방안, 사외이사의 선임에 관한 여러 쟁점들의 해소 방안, 금융사지배구조법과 같이 사외이사의 정보접근권에 관한 규정을 상법에 도입하는 방안을 제시하였다.
상법상 지배구조 관련 규정을 재정비하는 것은 절차적으로나 무조건적인 수용이 가능한 영역이라 보기 어려우므로 점진적인 개선작업을 통해 정리할 필요가 있다. 또한 사외이사의 감시의무 이행과 그에 따른 책임을 규정한 입법적 기대를 고려했을 때 금융사지배구조법에서와 같이 사외이사에게 회사의 정보에 접근할 수 있는 권한을 명시적으로 부여하는 것이 법의 실효성을 기할 수 있으리라 생각된다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

The independent director system was originally adopted from the U.S. independent director system and is a factor in forming a fair and reasonable governance structure. However, in Korea, it is difficult to effectively fulfill its functions due to corporate succession and the influence of controlling shareholders.
Therefore, we examined what alternatives are available to fulfill the legal expectations of the independent director system within the Korean corporate context, where controlling shareholders exist.
In terms of the issues with the outside director system, the opinions centered on the lack of harmonization of commercial law regulations on corporate governance, the lack of information on the expertise of outside directors, and the lack of access to internal company information that is necessary for outside directors to function as independent directors.
Recommendations for improving the independent director system include restructuring the corporate governance regulations under the Commercial Code to strengthen the monitoring function, resolving various issues related to the appointment of independent directors, and introducing regulations on independent directors' right to access information in the Commercial Code, such as the Financial Governance Code.