M&A 활성화를 위한 세법적 개선방안 - 삼각합병을 중심으로 - = Taxational improvements for M&A vitalization

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Korea’s M&A market dramatically expanded since the 1997 Asian financial crisis. Starting thefinancial crisis in 2008, it stated to fall. This kind of contraction of M&A market can weakencompanies’ competitiveness by obstructing them to concentrate on their core competence and furtherworsen national economy. Therefore, there has been a rising demand for institutional support tofacilitate M&A market. For companies, tax has been one of the key issues they have to watchcarefully for M&A. In other words, related tax laws must be clearly stipulated to promote businessM&As. Unfortunately, however, Korean tax laws are still unclear in many parts related to businessM&A. Even though the basis for M&A taxation systems has recently been significantly improvedthrough comprehensive amendment, there still are many provisions that should be adjusted. Forexample, even though triangular merger, one of the most widely used merger structures in the U.S.,was permitted, it still has many unclear parts. Therefore, this study attempted to review the conceptof the triangular merger and general taxations on merger, study tax issues related with treasury stockwhich contains the highest uncertainty regarding to the taxation on the triangular merger and comeup with the improvement plan. In addition, because there might be unfair practices to escape taxliability through the triangular merger using tax heaven, this study explained a possibility of this kindof tax avoidance through case studies and researched restriction rules to prevent these ill-intendedpractices.

국문 초록 (Abstract)

국내 M&A 시장은 1997년 외환위기 이후 폭발적인 성장세를 유지하다가 2008년 금융위기를기점으로 위축되는 모습을 보이고 있다. 이러한 M&A 시장의 위축은 기업이 경제상황에 맞게 사업구조를 재편하여 핵심역량을 집중시키는 것을 제약하여 종국적으로 기업의 경쟁력 약화로 이어지고, 더 나아가 국가경제에도 악영향을 미치기 때문에 M&A를 활성화하기 위한 제도적인 지원의 필요성이 증대되고 있다.
기업들은 인수합병과정에서 부담해야 하는 조세의 규모를 아주 중요한 고려 요소 중의 하나로생각하고 있다. 따라서 인수합병을 활성화하기 위해서는 기업들이 인수합병을 통해 부담하여야할 조세를 명확히 인식할 수 있도록 관련 세법이 명확하게 규정되어 있어야 한다. 그러나 우리세법은 인수합병과 관련하여 아직 불확실한 부분을 많이 내포하고 있다. 물론 최근에 대대적인개정을 통해 인수합병 과세체계의 기초를 확고히 한 것은 사실이지만, 세부적으로 살펴보면 여전히 규정이 미비한 곳이 많다. 특히, 미국에서도 인수합병의 방식으로 널리 사용되는 방법 중의하나인 삼각합병에 대하여 이를 허용하는 규정을 세법에 도입하였으나 세부규정에 있어서는 여전히 불명확한 부분이 많이 있다.
따라서 본 논문에서는 삼각합병의 개념과 일반적인 합병 과세제도를 살펴본 뒤에 삼각합병의과세문제와 관련하여 가장 높은 불확실성을 내포하고 있는 자기주식과 관련된 세무문제를 사례와 함께 살펴보고 개선점에 대해 고찰해 보기로 한다. 아울러 조세피난처를 이용한 삼각합병을통해 부당하게 조세를 회피할 수 경우가 있는바, 사례를 통해 이러한 조세회피 가능성을 검토해보고 이를 방지하기 위한 제한 규정에 대해서 살펴보기로 한다.

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