기업회생절차상 제2차 납세의무자에 대한 조세채권의 법적 성격 - 대상판례: 대법원 2022.3.31. 선고 2021두60373 판결 - = The Legal Nature of Tax Claim for Second Tax Obligator in the Corporate Rehabilitation Procedures

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Company A applied to the court for the commencement of rehabilitation procedures due to difficulties in the company’s management, and in response, the court decided to commence rehabilitation procedures and approve the rehabilitation plan, and the rehabilitation procedure was completely terminated. In the meantime, The Tax Office designated Company A as the second taxpayer and imposed the tax disposition. In this situation, the issue is legal position of The Tax Office for the second taxpayer under the Debtor Rehabilitation Act. The Act stipulates ① the debtor’s property claim arising from the cause before the commencement of rehabilitation procedures as Rehabilitation Claims; otherwise it sees as ② Priority Claims that were established at the time of commencement of rehabilitation procedures but have not yet reached payment deadline. The nature of the tax claim in this case varies depending on whether the date of establishment is initially viewed as a point of taxation on a delinquent corporation(Rehabilitation Claims), or as a point of time after an extended disposition on a delinquent corporation(Priority Claims).
Concerning it, it is reasonable to interpret the tax bonds in this case as rehabilitation bonds, given that ① the payment deadline stipulated in the Debtor Rehabilitation Act is not a designated payment deadline but a legal payment deadline, and ② Priority Claims cannot be established after the rehabilitation procedure is completed. In this ground, the target precedent misunderstood the concept of Priority Claims and payment deadline on Debtor Rehabilitation Act, which led the court has interpreted it as Priority Claims not Rehabilitation Claims.

국문 초록 (Abstract)

이 사건은, ｢채무자 회생 및 파산에 관한 법률｣에 근거하여 법원에 회생절차개시신청을 하여, 개시결정과 회생계획인가결정을 거쳐 회생절차 종결결정까지 받은 A회사에 대하여, 과세관청이 회생절차가 종결된 후에 B회사(다음부터 ‘체납법인’이라 한다)의 체납조세에 대한 제2차 납세의무자로 지정하고, 이를 납부할 것을 통지하였는데, 이 경우 과세관청이 제2차 납세의무자에 대하여 가지는 조세채권이 채무자회생법상 어떠한 법적 지위를 가지느냐 하는 문제이다. 이에 관하여 채무자회생법은 ① 채무자에 대하여 회생절차개시 전의 원인으로 생긴 재산상의 청구권은 회생채권으로 규정하면서도, ② 예외적으로 회생절차개시 당시 성립되었지만 아직 납부기한이 도래하지 아니한 조세채권은 공익채권으로 규정하고 있다. 이 사건에서는, 제2차 납세의무자에 대한 조세채권의 성립일을, ① 당초 체납법인에 과세한 시점 또는 ② 체납법인에 대한 연장처분 후 제2차 납세의무자에 대하여 부과처분을 한 시점으로 보느냐에 따라 달라진다. 전자로 해석하면 개시결정 전이라 회생채권이 되고, 후자로 해석하면 납부기한이 도래하지 않은 것이 되어 공익채권이 된다.
이에 관하여 검토하여 보면, ① 채무자회생법에서 규정한 납부기한은 지정납부기한이 아니라 법정납부기한에 해당하므로, 제2차 납세의무자에 대한 조세채권은 당초 체납법인에 과세한 시점에 성립한 것으로 보아야 한다는 점과② 조세채권에 대한 납부기한이 도래하지 않았다고 하더라도 이를 무한정 연장할 수 있는 것은 아니며 회생절차가 종결된 후에는 공익채권이 성립할 수 없다는 점에서 볼 때, 이 조세채권은 회생채권이라고 해석함이 타당하다.
그럼에도 불구하고, 대상판례는 채무자회생법상 납부기한을 법정납부기한이 아닌 지정납부기한으로 잘못 이해하고, 회생절차가 종결된 후에는 공익채권이 성립할 수 없다는 점을 이해하지 못한 채 이 사건 조세채권을 공익채권으로 해석한 것으로 위법하다고 보아야 한다.

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