상장회사의 감사 · 감사위원회 관련 최근 쟁점 검토

국문 초록 (Abstract)

감사 · 감사위원회는 주식회사 기업지배구조에서 중요한 역할을 하고 있고 그래서 오랫동안 많은 연구가 진행되었으며 이를 바탕으로 한 제도의 변화가 있어왔다. 2013년부터 상장회사의 감사 · 감사위원회제도가 다시 부각되기 시작하였는데, 최근 제기되는 쟁점들은 새롭게 등장한 것이 아니라 그동안 감사 · 감사위원회와 관련하여 여러 차례 문제가 제기되어 왔고 많은 연구가 있었던 것이다. 그러나 경제환경의 변화에 따라 감사 · 감사위원회제도가 최근의 주요 이슈로 등장하였고, 이제는 논의에서 그치는 것이 아니라 그 대안을 마련하여 입법화하는 것이 필요하다는 고민 하에 연구를 시작하게 되었다. 이에 본고에서는 현행 제도 및 실무 현황에 근거한 통계를 바탕으로 개선방안을 제시하였다.
상장회사의 감사 · 감사위원회 관련하여 본고에서 제기한 쟁점과 그에 대한 논의를 정리하면 다음과 같다. 첫째, 2013 기업지배구조 상법 개정안과 관련하여 감사 · 감사위원회에 대한 자산규모별 의무를 삭제하고 자발적으로 선택하도록 하되, 감사를 선택할 경우 상근감사를 설치하도록 하고 감사위원회를 선택할 경우 개정안과 같이 집행임원을 의무화할 것을 제안한다.
또한 감사의 독립성 보장 및 3% 의결권 제한을 규정한 상법의 입법취지에 부합한 제도로 운영하기 위해 감사위원의 분리선출 방식이 바람직하다고 본다. 둘째, 2014 섀도우보팅폐지유예와 관련하여 합산 3% 의결권을 단순 3%로 완화하되, 주주총회 공시에 대한 제도를 보완하여 의결권 제한규정을 제대로 준수했는지 투명하게 공개하도록 한다. 또한 현행 정족수 규정의 입법오류를 바로잡고, 전자투표도 도입하고 모든 주주에게 위임장 권유를 한 회사의 경우, 3%의 의결권 제한을 받는 감사?감사위원 선임시에만 한정하여 출석주주 기준으로만 정족수를 산정하는 것을 대안으로 검토할 필요가 있다. 셋째, 2014 준법지원의 확대적용과 관련하여 감사 · 감사위원회와 준법지원인의 기능이 중복되지 않고 효율성을 높이도록 하는 것이 필요하고, 이를 위해 법무부 · 금융위 등 관계부처와 거래소 · 상장회사협의회와 같은 유관기관 실무진들이 TF를 구성하고 실제 기업의 감사 · 감사위원 · 준법지원인의 의견을 수렴하여 모범기준을 만들 것을 제안한다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

In the corporate governance structure of corporations with management separated from ownership, the role of audit supervising the execution of operation of the board of directors has been considered as important. In order to secure the effectiveness and independence of the functions of audit, there have been efforts to improve the system several times. After simply reviewing the history of the audit committee system introduced to the Commercial Act and the Securities & Exchange Act after IMF, and the audit system introduced to the Commercial Act legislated in 1962, and also examining the recent issues related to the audit and audit committee, this paper suggested the legislative alternatives. First, it reviewed the obligation of the executives of execution and separate election of the audit committee defined in the Commercial Act Amendment of corporate governance which was pre-announced by the Ministry of Justice in 2013 and moved by a member of the National Assembly, Woo, Yun Geun. As the abolition of shadow-voting was temporarily postponed, second, the matter of quorum in case when electing auditors and audit committee was suggested. Thus, the easing of quorum rules and added-up 3% rule was suggested. Lastly, the role allocation of auditors, audit committee and compliance officers was examined as the range of corporate that should compulsorily have compliance officers was expanded in 2014.

목차 (Table of Contents)

• 국문초록
• I. 서론
• Ⅱ. 2013 기업지배구조 상법개정안과 감사 · 감사위원회
• Ⅲ. 2014 섀도우보팅제도 폐지유예와 감사 · 감사위원회
• Ⅳ. 2014 준법지원인 확대 적용과 감사·감사위원회
• Ⅴ. 결론
• 參考文獻
• Abstract

참고문헌 (Reference)

1 법무부, "｢기업지배구조 상법개정안 공청회｣ 자료집"

2 News, "｢CGS Report｣ 제4권 제16호(2014.9)"

3 최준선, "효율적인 감사제도 운영을 위한 입법과제" 한국상장회사협의회 2008

4 이철송, "회사법" 박영사 2014

5 홍복기, "현행 감사제도와 감사위원회제도, 외부감사제도의 합리적 조화방안(심포지엄Ⅱ)" 한국상장회사협의회 (300) : 1999

6 김지환, "한국형 기업지배구조의 바람직한 모습" 법학연구소 (27) : 339-373, 2014

7 "한국예탁결제원 보도자료"

8 정준우, "준법지원인제도와 준법경영의 활성화 방안" 한국법정책학회 2014

9 정준우, "주식회사의 감사에 관한 2009년 개정상법의 문제점 검토" 한국비교사법학회 17 (17): 321-360, 2010

10 정무위원회 수석전문위원 구기성, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(정부제출) 검토보고서" 2012

11 한국상장회사협의회, "유가증권시장 12월 결산 상장법인 감사 및 감사위원회 현황" 2013

12 한국상장회사협의회, "유가증권시장 12월 결산 상장법인 감사 및 감사위원회 현황" 2012

13 김순석, "우리나라 감사제도의 운영실태 조사와 비교․평가" 한국상장회사협의회 2009

14 전국경제인연합회, "섀도우보팅제도 폐지에 따른 주주총회 운영 정상화를 위한 경제계 공동의견"

15 박철영, "섀도보팅(Shadow voting) 폐지와 주주총회 활성화" 서울대학교 금융법센터 (60) : 2013

16 한국상장회사협의회, "상장회사의 준법지원인제도 도입 및 운영현황" 2014

17 정동윤, "상법(상)" 법문사 2010

18 법무부, "상법 회사편 해설서" 도서출판 동강 2012

19 김건식, "법적 시각에서 본 감사위원회" 서울대학교 금융법센터 (13) : 2005

20 김광윤, "기업지배구조로서 내부감사제도의 실태분석－감사와 감사위원회의 비교관점－" 한국세무학회 9 (9): 73-110, 2008

21 강정민, "개정상법의 감사위원회위원 선임에 따른 소수주주의 영향력 감소효과" 경제개혁연구소 2010

22 김태진, "감사위원회에 준용되는 상법 규정 정비를 위한 제안 - 상법 제415조의 2를 중심으로 -" 법무부 (62) : 141-197, 2013

23 정준우, "감사위원회에 관한 2013년 상법개정안의 비판적 검토" 한국기업법학회 27 (27): 187-217, 2013

24 최준선, "감사위원 분리선임문제의 쟁점사항 검토" 한국경제법학회 13 (13): 3-23, 2014

25 권종호, "감사법제의 특징과 쟁점" 법학연구소 24 (24): 325-363, 2013

26 이준섭, "감사 및 감사위원회의 운영실태에 관한 법적 분석" 한국기업법학회 25 (25): 125-153, 2011

27 최완진, "株式會社의 監事 및 監査委員會制度의 效率的 運營方案에 관한 法的 硏究" 법학연구소 33 (33): 607-633, 2009

28 정찬형, "2009년 改正商法中 上場會社에 대한 特例規定에 관한 意見" 한국상사법학회 28 (28): 271-319, 2009

29 김태진, "2009년 1월 상법 개정에 의하여 감사위원인 사외이사선임방법과 소수주주권 보호는 개선되었는가?－KT&G 사건을 계기로－" 한국증권법학회 11 (11): 259-299, 2010