국민연금 주주권 행사에 대한 논의와 개선방향 = Legal issues and improvement directions on a stockholder’ right of NPF

국문 초록 (Abstract)

국내외 여러 기업들의 지배구조의 취약성과 이로 인한 주주와 기업가치 훼손 가능성이 대두되면서 이사회 등 기업내부 지배구조를 대체 또는 보완 할 장치로서 기관투자자의 적극적 주주권 행사를 통한 기업의 경영 감시·견제 수행에 대한 필요성이 강조되고 있다. 따라서 기관투자자들을 중심으로 주주의 권리의식이 강화되고 있으며, 사회적 여건 등의 원인으로 주주제안 등 주주권의 발현 노력이 증가추세에 있는 상황에서 기관투자자의 역할을 주식 보유와 의결권 행사에 한정하지 않고, 기업과의 적극적인 대화를 통해 기업 가치를 끌어올리는 것을 목적으로 한 스튜어드십 코드가 제정되어 시행 되고 있다. 우리나라 기관투자자들이 의결권을 행사함에 있어 적극적 의사표현이 없는 기관투자자가 상당수에 달하고 있고 투자 대상기업의 기업가치 제고를 위한 적극적 관여활동의 필요성에 대한 인식 부족이 ‘기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙 일명, ‘스튜어드십 코드’ 도입의 직접적인 원인이 된 것이다. 스튜어드십 코드에서의 수탁자의 책임은 비단 의결권 행사에만 한정되는 것은 아니며, 경영전략, 위험관리, 지배구조 등 투자대상에 대한 경영사항 전반에 대한 내용 중 중요하다고 인식되는 것을 모두 점검할 수 있는 것으로 기존의 주주제안이나 주주소송 등을 포함하는 적극적인 활동도 포함되어 있다. 그러나 아직까지 우리나라에서의 스튜어드십 코드가 정착되지 못한 상황이며, 이를 시행하는데 많은 문제점이 제기되고 있다. 이러한 논란의 배경에는 과연 기관 투자자에게 적극적인 의결권행사를 하게 함으로써 기업경영에 대한 견제와 통제를 가하는 감시자로서의 역할을 수행하도록 하는 일이 올바른지에 대한 입장의 차이가 있다.
스튜어드십 코드의 도입에 반대하는 입장에서는 투자 대상기업에 대한 경영간섭이 오히려 대상기업과 다른 주주들의 이익을 침해하는 결과가 되어 기업 가치를 하락시키고, 거액의 자금이 빠져나가게 하는 등 기업 경영을 어렵게 하는 역효과를 가져온다는 점을 지적하고 있다. 또한 법과 제도의 준비가 부족하여 경제 사회적 비용이 많이 소요될 것 등과 같은 이유도 코드의 도입을 주저하고 있는 요인으로 작용한다. 실제 기업들과 기관투자자들은 스튜어드십 코드의 도입으로 기업에 대한 정부의 개입이나 영향력의 확대를 우려하고 있다. 특히 국민연금의 적극적인 주주권 행사를 통하여 투자대상기업의 지배구조는 개선될 수 있고, 스튜어드십 코드가 그 개선에 일조를 할 것이라 예상된다. 그러나 그 지배구조개선에 앞서서 중요한 점은 국민연금의 의결권 행사에 대한 전문성과 독립성을 확보하는 것이다. 즉, 정부의 영향력에서 자유로운 의결권 행사를 하는 방안의 모색이 필수적이라 하겠다. 그런 측면에서 국민연금의 지배구조에 대한 개선방안이 선제적으로 마련되어야 한다. 국민연금의 구조상 정부의 영향력에 따라 의결권행사가 좌지우지되는 상황이라면, 스튜어드십 코드를 통한 적극적인 주주권행사는 기업지배구조의 개선에 도움이 될는지는 모르나 기업의 경영이나 투자 또는 자율적인 정책 실현은 비관적이라 하겠다. 국민연금이 기관투자자로서 명실상부한 주주권 행사를 위해서는 국민연금 지배구조의 개선과 함께 의결권 행사의 전문성과 독립성이 요구되고, 투자자로서 국민연금이 투자대상기업에 대한 경영권 침해와...

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

As the weakness of corporate governance and the possibility that it may undermine shareholder and enterprise value are on the rise in many domestic and foreign companies, the necessity has been emphasized of fulfilling management monitoring/checking through active exercise of shareholder rights by institutional investors, as a system for substituting or complementing internal governance systems such as the board of directors. Accordingly, under the situation that the awareness of shareholder rights is strengthened mainly by institutional investors and efforts to exercise shareholder rights such as shareholder proposals are increasing due to social conditions, stewardship code has been enacted and implemented for the purpose of enhancing company value through active dialogue with companies, without restricting the role of institutional investors to holding stocks and exercising voting rights. It is recognized that an absence of expression of opinion from a considerable number of domestic institutional investors in exercising their voting rights and a lack of the awareness of the necessity of active involvement activities in order to enhance company value of their invested companies were direct causes of the introduction of 'The Principle on the Stewardship Responsibilities of Institutional Investors', as known as 'the steward code'. The responsibility of the fiduciary in the steward code is not limited to the exercise of voting rights, but comprises active activities capable of checking all of the matters to be regarded important among entire management matters in invested companies such as management strategy, risk management, governance structure and the like, Including shareholder proposals and shareholder litigation. However, this code has not yet been established in Korea, and many problems have been raised in implementing it. In the fundamental background of such a controversy, there is a difference in the position of whether or not it is correct to allow institutional investors to perform the role of an observer who monitors and controls company management, by enabling them to exercise active voting rights.
Those opposed to the introduction of the steward code point out that contrary to expectation, management intervention in invested companies may infringe the interests of the invested companies and other shareholders, resulting in deterioration of company value and bring about adverse effects capable of getting company management in trouble such as outflow of a large amount of company funds. In addition, the fact that a lot of economic and social costs will be consumed due to a lack of adequate preparation of laws and institutions obviously contributes to the prevention of the introduction of said code. Actually, companies and institutional investors are concerned about the government's involvement or influence in companies in the wake of the introduction of the steward code. In particular, it is expected that the governance structure of invested companies can be improved through active exercise of the shareholder rights of the National Pension, and the stewardship code can contribute to such improvement. However, prior to the said improvement of governance structure, it is important to secure professionalism and independence in exercising the voting rights of the National Pension. In other words, it is essential to find a way to exercise voting rights independently from the influence of the government. In this regard, measures to improve the governance structure of the National Pension should take precedence. Considering the exercise of voting rights by the National Pension is structurally controlled by the influence of the government, the active excise of shareholder rights through the stewardship code may help improve corporate governance structure, but the management or investment of companies or the implementation of autonomous policies is deemed to be pessimistic. Therefore, in order for the National Pension...

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32 금융위원회, "금융위원장 스튜어드십코드 간담회 모두 발언"

33 류영재, "글로벌 투자의 핵심키워드, ESG와 스튜어드십코드"

34 류영재, "글로벌 스튜어드십 코드 도입 현황"

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