사외이사제도의 쟁점과 과제 - 사외이사후보추천위원회 위원과 사외이사 자격제한의 문제점 - = Issues and Perspectives of Outside Director System - focused on the Revised Bill of Commercial Law in 2016 -

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Recently, the discussion on commercial law has taken a new turn in Korea. Especially, regarding issues related to how the Ministry of Justice in 2013 reformed commercial law which became controversial through the revised bill of commercial law again in 2016. Under legislative consideration in 2016, the independence of outside director and the participative management system of employees have emerged as major interests. It is an urgent task to provide an optimal business environment for Korean companies and to make commercial law which will take commercial law and its discussion to the next level and will correspond to global standards.
The outside director system forms an independent agent removed from the influence of the board of directors and is designed to monitor executives. Independence is a core element to exclude the risk of conflict of interest with executives. Therefore, implanting a outside director system does not mean the improvement of corporate governance with sufficient monitoring but the actual practice plays a significant role. The subject of management is up to the individual company and it must create a corporate governance system which is compatible with its own management criteria.

국문 초록 (Abstract)

최근 우리나라는 회사법제 논의는 새로운 국면을 맞이하고 있다. 특히 2013년 법무부 상법 개정 논의에서 대상이 되었던 사항들에 대하여 2016년 상법개정안을 통해 다시 뜨겁게 입법적 쟁점으로 부각되어 있다. 2016년 입법적 쟁점사항으로서, 사외이사의 독립성과 근로자의 경영참여의 문제가 우선 대두되어 있다. 우리나라 회사법제 및 그 논의를 한 단계 업그레이드 하고 글로벌 스탠다드에 부합하면서도 한국의 기업토질과 풍토에도 맞는 회사법제를 마련하는 것이 무엇보다 시급한 과제가 되어 있다.
사외이사제도는 경영진으로부터 독립성을 가지는 이사에 의한 경영자 감시에 주안을 두고 제도의 설계를 구축하는 것이며, 독립성은 경영자와의 이해상충에 의해 적절한 감시를 할 수 없는 위험성을 배제하기 위한 요건이라 할 수 있다. 따라서 사외이사제도를 도입한다면 충분한 감시가 이루어져서 기업지배구조가 향상되는 것이 아니라 실제의 운용이 중요하다고 할 수 있으며, 그 운용의 주체는 개개의 회사이며 각각의 회사에 적합한 기업지배구조체제를 구축하고 운용해나가는 것이 중요하다.

참고문헌 (Reference)

1 임재연, "회사법Ⅱ" 박영사 2016

2 "한국기업지배구조원 기업지배구조 모범규준 신구대비표"

3 한국상사법학회, "주식회사법대계Ⅲ" 법문사 2016

4 한국상사법학회, "주식회사법대계Ⅱ" 법문사 2016

5 이효경, "일본 회사법의 최근 동향 - 2014년 개정 회사법을 중심으로 -" 한국기업법학회 29 (29): 97-128, 2015

6 "우리사주·소액주주 추천1명씩 사외이사 선임강제"

7 "우리사주·소액주주 추천1명씩 사외이사 선임 강제" 매일경제신문

8 박수연, "영국 상장 규칙을 통한 소수주주보호 모색" 자본시장연구원 2013

9 이은정, "소액주주들의 독립적인 사외이사 선임시스템구축을 위한 실천방안" 2013

10 김순석, "상장회사 관련 법제의 선진화 방안연구" 한국상장회사협의회 2016

11 법무부, "상장법인 사외이사 현황"

12 최준선, "상법개정안 상 주요내용" 2016

13 한국상장회사협의회, "상법 일부 개정 법률의원입법안에 대한 의견"

14 한국상장회사협의회, "사외이사제도의 이해와 실무"

15 정찬형, "사외이사제도의 실질화를 위한 입법과제" 2012

16 안택식, "사외이사제도의 공과와 내용조정" 법학연구소 (26) : 349-390, 2013

17 정쾌영, "사외이사제도의 개선 방향" 한국기업법학회 25 (25): 119-143, 2011

18 이지수, "사외이사제도 규율체계와 관련한 우리나라와 미국의 제도상 차이" 2014

19 이효경, "사외이사의 독립성" 한국기업법학회 28 (28): 89-120, 2014

20 "사외이사, ‘거수기’가 된 무늬만 감시자"

21 "김종인, 경제민주화 상법 개정안 발의, 120명 참여"

22 김상조, "김종인 상법개정안 중 독립적 사외이사 선임 신중해야"

23 최문희, "기업집단에서 지배주주의 이익충돌행위의 규율과 충실의무" 2016

24 안수현, "기업지배구조법제 형성에 관한 小考 - 최근의 의원발의 법률안을 소재로 검토 -" 한국상사법학회 34 (34): 9-65, 2015

25 CGS, "기업지배구조 모범규준"

26 김택주, "기관투자자의 경영관여" 법학연구소 4 (4): 45-94, 2014

27 김홍기, "건전한 금융회사 지배구조의 원칙과 운용방안 - 금융회사의 지배구조에 관한 법률을 중심으로 -" 한국상사판례학회 28 (28): 3-56, 2015

28 川口幸美, "社外取締役とコーポレート・ガバナンス" 弘文堂 2004

29 加藤貴仁, "支配株主と少数派株主のエージョンシー問題に関する覚書ー社外取締役などにどこまで期待できるのか？－" 11 : 2016

30 高橋英治, "将来の日本のコーポレート・ガバナンスのあり方についてードイツ法の視点から" (657) : 2016

31 菅野和夫, "労働法" 弘文堂 2007

32 落合誠一, "会社法制の見直しの論点" 商事法務 2011

33 川口恭弘, "企業法務の視点ー2016年第1四半期の話題ー" (2102) :

34 佐藤造介, "企業価値の向上へ多様な人材をー社外取締役の助言、有効機能が鍵ー" 2015

35 上野直子, "二〇一六年グラス・ルイス議決権行使助言方針と日本のコーポレート・ガバナンス改革" (2094) : 2016

36 李孝慶, "アジア地域における会社情報提供制度の実情と課題" アジア・太平洋会社情報提供制度研究会 2016

37 柳良平, "アカウンタビリティの実践ー社外取締役の役割とは何かー" 68 (68): 2016

38 financial Conduct authority, "Policy Statement 14/8:Response to CP13/ 15-Enhancing the effectiveness of the Listing Regime"