벤처기업 육성 특별법상의 복수의결권제도에 관한 연구 = A Study on the Dual-Class Voting System under the Special Act on the Promotion of Venture Businesses

국문 초록 (Abstract)

2023년 5월 벤처기업특별법 개정을 통해 우리나라도 2023년 11월 17일부터 일정 요건을 갖춘비상장 벤처기업에 대하여 복수의결권주식이 허용되었다. 복수의결권주식의 도입에 따라 그간 자금조달과 관련하여 대규모 자본을 유치할 것인가, 창업주의 지배권을 양보할 것인가, 딜레마에 시달리던 스타트업들의 고민이 상당 부분 해결될 것으로 보인다.
복수의결권(또는 차등의결권)제도는 빅테크기업과 같이 유니콘을 지향하는 기업들은 물론이고 개발에서 제품화까지 장기간이 소요되는 바이오 벤처기업에 이르기까지 지분매각에 의한 자금조달에도 불구하고 경영권 상실의 위험 없이 기업경영을 가능하게 한다. 복수의결권은 창업경영자에게는참호구축(entrenchment)을 통해서 경영권의 안정성을 부여한다. 하지만 대리인 문제 발생으로 감시비용(monitoring cost)이 늘어나는 지배구조 문제가 뒤따른다. 그리하여 그동안 복수의결권의도입을 둘러싼 찬반 논의가 있어 왔다.
벤처기업특별법상 도입된 복수의결권주식제도는 주식 1주에 의결권을 2개부터 10개까지 부여할수 있으며, 그 최장 유효기간은 10년으로 하고 있다. 원칙적으로 지분 30% 이상을 가진 최대주주이자 사내이사인 창업주에게만 허용된다. 벤처기업법 시행령에서는 복수의결권주식을 발행할 수 있는 벤처기업의 구체적인 요건에 관해서 규정하고 있는데, 창업 이후 100억원 이상의 투자를 받았고, 마지막 최종투자액은 50억원 이상인 벤처기업이어야 한다.
회사가 복수의결권주식을 채택하려면 그 사항을 정관으로 정하여야 하며, 이에 관한 정관 변경및 주주총회의 결의는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 찬성(가중된 특별결의)을 얻어야 한다. 한편, 복수의결권주식을 보유한 창업주와 다른 주주간의 이익충돌의 가능성이 있는 정관변경, 이사보수결정, 이익배당, 감사위원의 선・해임 등과 같은 경우에는 복수의결권의 행사가 제한되며, 복수의결권주식이 양도・상속되거나 증권시장에 상장되어 3년이 경과한 경우, 그리고 창업주가 이사직을상실한 경우 등에는 복수의결권주식이 보통주식으로 강제 전환된다.
그동안 복수의결권주식의 도입에 대해서는 반대하는 의견도 많았다. 그럼에도 불구하고 벤처기업특별법에서 벤처기업 창업주의 경영권 보호를 위하여 복수의결권주식제도가 도입되었다. 특히 그간복수의결권주식제도 반대론의 입장에서 주장되어 온 (i) 지배권 거래의 혼란이나 (ii) 제도의 악용가능성과 관련하여 복수의결권주식이 양도되거나 상속되는 경우 보통주식으로의 전환규정을 두고, 보통주식 주주와의 이익상반 가능성이 있는 주주총회 의안에 대하여 복수의결권이 제한되도록 하는등 상당한 정도로 그 우려를 불식하는 입법적 조치가 이루어져 있다고 할 것이다.
종래 복수의결권이 인정되지 않는 우리의 제도로 인해 국내 초대형 유니콘(쿠팡)이 한국이 아닌미국의 증시에 상장하는가 하면, 유수한 세계의 유니콘들은 이미 복수의결권의 보호를 두텁게 얻고있는 현실을 바라볼 때, 국내 스타트업들의 간절한 바램을 외면하긴 어려울 수밖에 없었다. 사실해외의 경우 독일을 제외하면 미국, 영국, 독일 등 많은 나라들이 복수의결권주식을 허용하고 있고, 일본도 단원주 제도(単元株制度)라는 것을 통해 복수의결권주식과 비슷한 효과를 내고 있다.
제 외국의 입법 및 증권거래의 실례를 살펴보면, 회사의 상장 시에도 ...