사업자회사에 대한 지주회사 주주의 법적 지위 -지주회사 주주의 보호방안을 중심으로-

국문 초록 (Abstract)

○ 2001년 개정상법에 의해 도입된 주식의 포괄적 교환 및 이전에 의해서 형성되는 지주회사에서는 경영활동의 전부 또는 대부분이 사업자회사를 통하여 이루어진다. 그러다 보니 자연스럽게 지주회사 주주총회의 권한은 대폭적으로 축소되는 반면 업무담당기관인 대표이사 내지 이사회의 권한은 더욱 강화;확대되는데, 이는 곧 지주회사 주주의 권한축소 내지 주주권의 형해화를 의미한다. 특히 이러한 문제는 기존의 사업회사가 지주회사로 전환되는 경우에 더욱 심화되는데, 사업자회사의 모든 경영의사결정을 사실상 지주회사의 이사회가 함으로써 지주회사의 주주들은 사업자회사의 경영에 실제적으로 전혀 관여하지 못하기 때문이다.
○ 현재까지 지주회사의 주주가 사업자회사의 경영활동에 관여하는 문제와 관련하여 논의되고 있는 중요한 쟁점사항들을 살펴보면 다음과 같다. 즉 ① 사업자회사의 주주총회에서 지주회사 주주들의 의결권행사를 허용할 것인가, ② 사업자회사의 중요한 경영의사결정을 지주회사 주주총회의 권한사항으로 할 것인가, ③ 지주회사의 주주에게 회계장부열람청구권과 같은 사업자회사에 관한 정보수집권 내지 감독권을 인정할 것인가, ④ 지주회사의 주주가 사업자회사의 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있는가 하는 문제로 세분화되어 논의되고 있다.
○ 따라서 본 연구에서는 우선 점차 그 권한이 축소되고 있는 지주회사의 주주들을 합리적으로 보호하기 위해 또는 지주회사 주주들의 권한을 사업자회사로 확장하기 위해 현재 논의되고 있는 각 쟁점사항들을 구체적으로 분석;검토한 후 이러한 논의들이 기존 회사법체계상 허용될 수 있는가 하는 문제에 대하여 살펴보았다. 그리고 현행 회사법체계상 허용하기 어려운 쟁점사항들에 대해서는 국내;외의 각종 입법례와 판례 및 기업실무 등을 종합적으로 고찰한 후 합리적인 대안을 제시하였다.

국문 초록 (Abstract)

Ⅰ. 持株會社에서의 株主保護
1. 持株會社의 形成過程과 株主保護
2. 持株會社의 運營過程과 株主保護
Ⅱ. 事業子會社와 持株會社株主保護
1. 二重代表訴訟
2. 情報要求權
3. 議決權의 行使