다국적 기업의 적대적 M&A의 방어전략에 관한 실증적 연구 : 전문가 그룹의 조사를 중심으로 = (A)positive study on defense strategy against hostile M&A multinational enterprises : centering on the survey of expert group

국문 초록 (Abstract)

그동안 국내 기업간의 M&A연구는 효과중심의 이론연구가 대부분이고 실증연구가 전무한 상태에서 세계적인 다국적 기업의 무차별적인 M&A로 시장질서의 문란과 국가적 부의 유출때문에 사회적 문제와 파장이 커져왔다. 따라서 본 연구에서는 IMF전후 법제도 완화이후 수행된 다국적 기업의 M&A과정에서 나타난 공격, 방어적 수단이 갖는 한계와 법제도적 관점에서의 대안적 방법을 모색하고자 국내 M&A 관련 유경험자인 전문가 집단 변호사, 회계사 등 400명을 대상으로 실증조사 후 차이와 그 시사점을 제시하는 데 목적을 갖고 연구하였는데 그 결과를 보면 다음과 같다.
첫째, 사전적 방어전략이 사후적 방어전략에 미치는 영향을 검증한 결과 내부적인 경영개선이나 상호주식 소유, 차입자본 재구성 등 지분방어가 강화될수록 황금낙하산, 독약조항 등 매수부담도 강화될 것으로 나타났다. 또한 각 사전적 방어전략을 강화할수록 자사주매입, 사채발행, 반인수 캠페인 등 방어합병 요인 또한 강화되는 것으로 나타났다.
둘째, 사전적 방어전략(경영관리, 정관변경, 기본예방, 지분매수저지)과 사후적 방어전략(매수부담, 방어합병, 포기유도)이 적대적 M&A에 미치는 영향을 검증한 결과 각 사전적 방어요인과 사후적 방어요인의 매수부담과 포기유도가 적대적 M&A전략에 통계적으로 유의한 정(+)의 영향을 미치는 것으로 나타났다.
셋째, M&A성과의 기여도에 영향을 미치는 사전적 방어요인을 살펴본 결과 경영관리 요인은 .320의 영향을, 지분매수저지 요인은 .140의 영향이 있는 것으로 나타나 경영성과개선이나 주식감시체계의 강화, 내부적임자 배치, 상호주식소유나 차입자본 재구성 등의 방어전략이 강화될수록 M&A 기여도도 상승하는 것으로 입증시켜 주었다.
넷째, M&A성과의 기여도에 영향을 미치는 사후적 방어전략을 살펴본 결과 매수부담 요인은 .240의 영향을, 포기유도 요인은 .173의 영향을, 방어합병 요인은 .150의 영향이 있는 것으로 나타났다.
다섯째, 적대적 M&A 전략이 기여도와 경영성과에 대해 미치는 영향을 검증한 결과 적대적 M&A 전략은 기여도와 경영성과에 유의미한 정(+)의 영향을 주는 것으로 나타나 적대적 M&A 전략을 강화될수록 M&A성과의 기여도나 경영성과도 상승되는 것으로 입증시켜 주었다.
이상의 결과를 볼 때 전체적으로 인수합병에 있어서 사전적 방어전략인 경영관리, 정관변경, 기본예방, 지분매수저지요인이 공격적 수단으로서의 적대적 M&A전략에 방어전략으로 긍정적인 영향을 주는 것으로 볼 수 있으며, 사후적 방어전략에도 매수부담, 방어합병, 포기유도가 긍정적으로 영향을 주는 것으로 방어전략 으로서의 적합성을 지지해 주었다.
전체적으로 적대적 M&A의 공격에 따른 사전적 방어전략으로서 경영관리, 정관변경, 기본예방, 지분매수저지가 중요한 요인임을 입증해 주고 이는 사후방어전략에 방어를 위한 합병 등에 유의한 영향을 미치는 주요 요인임을 시사해 주었다. 그리고 성과측면에서도 사전적 방어전략의 경영관리 요인과 지분방어와 기본예방 요인이 경영성과에 유의미한 양(+)의 영향을 주는 것으로 나타나 경영성과 개선과 주식감시체계의 강화 등 경영관리차원의 예방과 우호적인 여론을 형성하고 캠페인이나 반대의사를 표시하는 등의 기본예방 차원을 강화할수록 주가, 매출액, 순이익 등 경영성과가 상승하는 것으로 볼 수 있다. 따라서 이러한 M&A전략을 통해 기업이 얻게 되는 경쟁우위는 국제경쟁력의 원천인 내부 경쟁요인과 외부 경쟁요인을 모두 향상시키는 핵심요인으로 작용해 결과적으로 기업의 국제경쟁력을 향상시키는 작용을 함을 의미한다.
이러한 분석결과를 토대로 본 연구에서 얻은 방어전략으로서 시사점은 다음과 같이 요약할 수 있다.
첫째, 국제화 전략으로서의 적대적 M&A전략의 급증에 따른 다양한 공격수단에 부응한 방어전략을 위해 건전한 경영전략을 바탕으로 경영의 투명성 제고와 대주주의 독단적인 경영을 방지하는 방어 전략의 적극적인 도입으로 주주를 중시하는 새로운 기업문화 및 선진 경영 기법의 도입을 촉진할 수 있을 것이다. 이 밖에 기업의 재무구조가 건실해지고, 외국자본이 유입되면서 유동성 부족으로 인한 주식시장의 불안이 해소되어 주가가 상승하고 이러한 주가상승은 세수의 확대로 이어지는 긍정적인 성과로 이어질 것이다.
둘째, 반면 적대적 M&A 전략시 인수가격의 정확한 산정이 어려워 자칫 큰 손실을 입거나, 기업에 경쟁력 있는 경영노하우가 없을 경우 M&A전략을 통한 시너지 효과를 기대하기 어렵다거나, 차입금에 의한 M&A전략의 경우 재무구조가 취약해지기 쉽고 인력유출의 위험이 있다는 역기능도 있는 점에서 이에 따른 획일적 경영관리나 방어보다는 자사의 환경과 전략에 맞는 방어 전략의 선별적 사용이 요구된다.
셋째, 최근의 서로 다른 업종 간의 M&A전략 사례에서 우려되는 점은 단기적으로 실업률이 크게 증가해 고용불안을 심화 시킬 우려가 있고 경영진이 단기실적 위주의 경영을 채택하여 장기적인 투자를 불가능하게 할 수도 있다. 이 경우 경영진 위주로 파벌 형성과 경영부실로 인

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

The most studies on M&A among domestic corporations which have been conducted till now are theoretical ones focusing on the effects, and there have been not positive studies. At this current situation, various social problems and the relevant wavelength have been growing due to the disorder of market and national wealth drain caused by global multinational corporations' indiscriminate M&A. In this study, therefore, it put the actual research into practice on 400 respondents with experiences of domestic M&A who are in expert group composed of lawyers and accountants and then intended to present the suggestive points in order to find alternative plans from the view point in legal system and the limit of attack and defensive means appeared in the process of M&A of multinational corporations performed after the alleviation of legal system before and after IMF. The result of the study can be described as follows.
First, it verified how the prior defence strategy influenced after defence strategy and then showed that the stronger equity defence like inside management upgrade, possession of mutual stocks and rebuilding of loaning capital became, the stronger purchase burden like golden parachute, poison pill would be. Moreover, it reported that in case each prior defence strategy was strengthened, the factors of defence consolidation such as like corporation's own stock purchase, bond issue and anti-take over campaign became strengthened.
Second, according to the result of verification on the influence of prior defence strategy (business management, alteration of memorandum, basic defence, obstruction of equity purchase) and after defence strategy (purchase burden, defence merger and incitement of waiver) in hostile M&A, each factors of prior defence and purchase burden and waiver incitement of factors of after defence has systematically significant influence on hostile M&A.
Third, according to the result of investigation on the prior defence factors to influence the contribution of M&A outcome, it showed that the factor of business management had influence of .320 and the factor of obstruction of equity purchase had influence of .140, and it proved that M&A contribution rate was going up as the defence strategies such as the improvement of business outcome, reinforcement of stock watch system, arrangement of internal qualified person, possession of mutual stocks or rebuilding of loaning capital became strengthen.
Fourth, in the aspect of after defence strategy to influence the contribution of M&A outcome, it showed that the factor of obstruction of purchase burden had influence of .240, the factor of wavier inclination had influence of .173 and the factor of defence merger had influence of .150.
Fifth, in the case of the influence of hostile M&A strategy on the contribution and business outcome, hostile M&A strategy influenced significantly the contribution and business outcome in positive way and it proved that the contribution of M&A outcome and business result went up as the hostile M&A strategy became strengthen.
According to the results stated above, generally in merger and acquisition, prior strategies like business management, alteration of memorandum, basic protection and equity purchase factor influenced hostile M&A strategy as aggressive means, furthermore, purchase burden, defence acquisition and wavier inclination influenced positively post defence strategy, which supported the appropriateness.
Generally it proved that business management, alteration of memorandum and equity defence were important factors as prior defence strategy induced by the attack of hostile M&A and it also presented that these were main factors to influence significantly acquisition for defence on post defence strategy. What is more, in the aspect of outcome, the factors of business management and equity defence and basic protection influenced significantly the outcome of business in positive way. Business results like stock, sales income and net profit were reported to grow when making it possible to protect in business management by means of the improvement of business output and reinforcement of stock watch system and strengthen the basic protection measures like forming friendly public opinion and showing disagreement. Consequently, the competitive advantage which corporations get by the means of such M&A strategy worked as a core factor to improve both inner competitive factor and outer competitive factor which are the main source of international competitive power and it therefore means that it plays functions to improve corporations' international competitive power.
Based on these results of analysis, the main points presented in this study as a defence strategy can be abstracted like following.
First, it is anticipated to bring on the introduction of advanced management techniques and newly established corporation culture which values much of stockholders by the active import of defence strategy to reconsider the clearness of management and avoid the exclusive management of large stockholder on the basis of fair management strategy so as to make defence strategies suitable for various attack measures induced by increased hostile M&A strategies in global strategy. In addition, it is assumed that financial structure become sound and the stock value goes up as the import of foreign capital solve the unease stock market caused by the lack of fluidity. Such stock rise can bring positive output leading the increase in tax revenue.
Second, on the other hand, there is a lot of reverse functions like having big damage due to difficulty in calculating accurate merger price in hostile M&A strategy, being hard to expect synergy effect through M&A strategy without competitive management knowhow and having risk to face fragile financial structure and the leakage of workforce in the case of M&A strategy done by loaning capital. Considering these reverse function, it is required to use selectively defence s

목차 (Table of Contents)

• 제 1 장 서론 = 1
• 제 1 절 문제의 제기 및 연구의 목적 = 1
• 제 2 절 연구의 문제 = 4
• 제 3 절 연구방법 및 범위 = 5
• 제 2 장 M&A에 관한 이론적 고찰 = 8
• 제 1 절 기업의 M&A에 대한 이론적 고찰 = 8
• 1. 인수합병(M&A)의 개념적 정의 = 8
• 2. M&A의 유형별 분류 및 특징 = 9
• 3. 인수합병(M&A)의 이론적 근거와 적대적 M&A의 특징 = 15
• 제 2 절 국제간 M&A 결정요인과 다국적 기업의 전략 = 19
• 1. 다국적기업의 국제간 M&A 결정요인 = 19
• 2. 다국적기업의 국제간 M&A 전략 = 21
• 3. 다국적기업의 국제간 M&A에 따른 영향과 효과 = 30
• 제 3 절 관련제도에 대한 정책동향 및 선행연구 검토 = 38
• 1. 외국의 정책동향 = 38
• 2. 우리나라의 정책 동향 = 41
• 3. 적대적 M&A 사용수단에 따른 선진국들의 사용 및 시사점 = 44
• 제 4 절 선행연구 검토 = 51
• 1. M&A 방법 관련 연구 = 51
• 2. 대상기업의 경영실적 관련 연구 = 53
• 3. 업력과 주주부와의 관계 = 55
• 4. 대리인문제 및 제의기업 수와 주주부 = 55
• 5. 경영자 보상과 주주의 부 = 57
• 제 3 장 다국적기업의 M&A 추이와 적대적 M&A 사례분석 = 66
• 제 1 절 다국적 기업의 M&A의 현황 = 66
• 1. 다국적 기업의 M&A의 세계적 조류 = 66
• 2. 우리나라 M&A시장과 다국적 기업의 국내 M&A 현황 = 68
• 3. 국내 M&A 추이 및 경향에 대한 시사점 = 74
• 제 2 절 다국적기업의 국내기업 M&A 사례분석 = 78
• 1. 외국기업의 국내기업 M&A 진출방식 = 78
• 2. 다국적기업의 국내 M&A 특징 = 81
• 3. 우리나라 M&A 시장의 특징과 다국적기업의 국내 M&A의 위협과 영향에 대한 시사점 = 86
• 제 3 절 다국적기업의 적대적 M&A 사례분석 = 92
• 1. 다국적기업의 적대적 M&A 동향과 추이 = 92
• 2. 외환은행의 론스타 적대적 M&A 사례 = 96
• 3. 논의 및 시사점 = 107
• 제4장 실증분석을 위한 연구설계 = 110
• 제1절 분석의 틀 = 110
• 1. 연구모형 = 110
• 2. 가설의 설정 = 113
• 제 2 절 조사대상 및 표본의 설계 = 124
• 1. 조사대상 = 124
• 2. 표본의 설계 및 자료 수집 = 126
• 3. 연구절차 = 128
• 제 3 절 설문지 구성 및 분석방법 = 129
• 1. 측정변수 및 설문지 구성 = 129
• 2. 측정변수의 조작적 정의 = 131
• 3. 통계분석방법 = 136
• 제5장 연구결과분석 및 논의 = 137
• 제 1 절 조사 대상의 인구 사회적 특성 = 137
• 제 2 절 적대적 M&A시 적극 장려해야 할 전략 = 139
• 제 3 절 가설의 검정 = 140
• 1. 가설 1의 검증 = 140
• 2. 가설 2의 검증 = 143
• 3. 가설 3의 검증 = 145
• 4. 가설 4의 검증 = 148
• 5. 가설검증 결과 요약 = 150
• 제 6 장 결론 = 157
• 제 1 절 요약 및 결론 = 157
• 제 2 절 이론적, 실무적 시사점 = 159
• 제 3 절 제언 및 향후 연구과제 = 161
• 제 4 절 본 연구의 한계점 = 165
• 참고문헌 = 167
• Abstract = 182