세무전문가 사외이사가 기업의 조세회피성향에 미치는 영향

곽송 서울시립대학교 세무전문대학원 2019 국내석사

우리나라는 1998년 외환위기를 겪으면서 기업지배구조 개선을 통한 경쟁력 강화방안의 일환으로 사외이사제도를 도입하고 상장회사에 대하여 사외이사 선임을 의무화하였다. 사외이사는 경영진의 의사결정으로부터 독립성을 가지고 경영 및 기업회계에 대해 이해관계자간의 정보 비대칭성을 축소시키고, 기업의 대리인문제에서 대리인 비용의 최소화하며 궁극적으로 기업의 수익성을 제고하며 경영의 전문성을 보완할 수 있다는 점에서 유용한 기업지배구조이다. 사외이사제도가 우리나라에 도입된 지 20여년이 지난 지금 사외이사의 장기재임, 독립성 결여, 전문성 부족의 문제를 제기하는 실태조사 및 연구가 많이 이루어졌다. 우리나라의 사외이사제도에 대해 효과성을 의심하는 사회적 분위기가 형성되어 있으며 경영진을 견제해야하는 사외이사가 거수기에 불과하다는 지적이 끊이지 않고 있다. 사외이사제도의 효과성에 대한 연구 결과도 일관되지 않고 있다. 이에 본 연구에서는 기업의 조세회피와 세무전문 사외이사의 선임 여부에 대한 실증적인 연구를 바탕으로 기업의 사외이사 선임 및 해임 여부가 기업의 조세회피에 어떠한 영향을 주는지 분석하여 사외이사제도의 효과성을 확인하고자 하였다. 경영진과 최대주주 등 기업의 이해관계자는 기업의 조세부담을 낮추고자 하는 유인이 존재한다. 이에 대해 세무업무에 전문성이 있는 사외이사는 사전적으로 회사의 조세전략이 적법, 건전하게 이루어지도록 경영진으로부터 독립적인 지위에서 힘을 기울이고자 하면서 경영진·최대주주 등 기업 이해관계자를 감시·견제하는 기능을 수행할 것이다. 혹은 기업의 조세부담 최소화를 위해 경영 활동 설계 단계에 자문을 하여 발생이익을 조절하거나 발생한 이익에 대해 세법상 과세소득을 낮추는 과세방법을 제안하는 등 기업의 조세전략 수립에 조력자 역할을 할 것이다. 본 연구는 국내 KOSPI 상장기업을 대상으로 세무전문 사외이사 재임여부가 기업의 조세회피성향에 미치는 영향을 횡단면 모형으로 분석하였다. 그 결과 세무전문 사외이사가 재임 중인 기업이 그렇지 않은 기업보다 낮은 조세회피성향을 보였다. 또한 추가적으로 기업의 세무전문 사외이사 선임·해임이 기업의 조세회피성향에 미치는 영향을 시차 모형을 사용하여 분석하였다. 그 결과 세무전문 사외이사 선임은 기업의 조세회피성향을 낮추고, 해임은 높은 조세회피성향을 높이는 것으로 보였다. 연구 모형에서 공통적으로 세무업무에 전문성을 보유한 사외이사가 있는 기업이 그렇지 않은 기업에 기업의 조세회피성향이 비해 높다는 기존의 선행연구와는 달리 본 연구에서는 오히려 세무전문 사외이사가 기업의 조세회피성향을 낮춘다는 결과가 도출되었다. 세무업무에 전문성이 있는 사외이사는 사전적으로 회사의 조세전략이 적법, 건전하게 이루어지도록 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영진·최대주주 등 기업 이해관계자를 감시·견제하는 기능을 수행다고 보여진다. 이는 사외이사의 주된 역할인 전략적 자문, 네트워크 활용, 감시·감독 중 감시·감독의 역할이 크다는 것으로 볼 수 있다. 본 연구는 세무전문 사외이사가 기업의 조세회피성향에 미치는 영향에 대해 분석하여 사외이사제도의 효과성을 확인하였다는 점에서 의의가 있다. 본 연구의 결과는 기업뿐 아니라 투자자, 감독기관 등 기업의 이해관계자의 의사결정에 있어 기업의 세무전문 사외이사를 선임·해임 여부가 유의미한 판단기준을 제시할 것으로 본다. <주제어> 사외이사제도, 전문성, 세무전문 사외이사, 사외이사 선임·해임, 조세회피성향 Going through the financial crisis in 1998, South Korea has introduced the outside director system as part of efforts to strengthen competitiveness by improving corporate governance structures and made selecting outside directors mandatory for listed companies. Considering that outside directors are independent from the decision making process of the board of directors, minimize information asymmetry among stakeholders for management and corporate accounting, lower costs for representatives when it comes to corporate representative issues, ultimately improve corporate profits, and supplement management’s professionalism, the system is a useful corporate governance structure. Now, after 20 years since the outside director system was implemented in South Korea, a number of surveys and studies have been performed on problems such as long tenure of outside directors, lack of independence, and lack of professionalism. The Korean society has started doubting the effect of the outside director system, and more and more people are pointing out that outside directors who are supposed to check the board of directors are nothing but rubber stamps. Moreover, the results of studies on the effect of the outside director system are not consistent. Against the backdrop, this research aimed to explore the effect of the outside director system by analyzing how selecting and removing corporate outside directors affect corporate tax avoidance based on empirical research on corporate tax avoidance and selection of outside directors specialized in tax. Corporate stakeholders including the board of directors and the largest shareholders have a motivation to reduce corporate tax burden. Outside directors who are experts in tax affairs would play their roles of monitoring and checking corporate stakeholders such as the board of directors and the largest shareholders trying to focus on their independence from the board of directors so that the company’s tax strategy is established legally and soundly in the first place. Or, they would play a role of facilitators in establishing the corporate tax strategy by providing advice in the process of designing management activity to minimize corporate tax burden and adjust profit or by suggesting taxation methods to lower taxable income for the profit within the tax law. This research analyzed the effect of having outside directors specialized in tax on the tendency of corporate tax avoidance with Korean companies listed on KOSPI using a cross-section model. As a result, companies with outside directors specialized in tax showed lower tax avoidance tendency compared to those without them. Additionally, the effect of selecting and removing outside directors specialized in tax on the corporate tax avoidance tendency was analyzed using a lag model. This revealed that selecting outside directors specialized in tax lowered the tendency of corporate tax avoidance, while removing them increased the tendency of tax avoidance. Unlike existing and preceding studies that showed a common research model where companies with outside directors specialized in tax affairs had higher corporate tax avoidance tendency compared to companies without them, this research revealed that outside directors specialized in tax rather lowered the tendency of corporate tax avoidance. It seems that outside directors who are experts in tax affairs play the role of monitoring and checking corporate stakeholders such as the board of directors and the largest shareholders from the independent position from the board of directors to establish a legal and sound corporate tax strategy in advance. This can be seen that among the major roles of outside directors such as strategic advising, utilizing networks, and monitoring and surveillance, the role of monitoring and surveillance is most important. This research has significance in analyzing the effect of outside directors specialized in tax on the tendency of corporate tax avoidance and confirming the effect of the outside director system. The results of this research are expected to provide significant criteria for deciding whether to select or remove outside directors specialized in tax for not only companies but also the decision-making process of corporate stakeholders including investors and supervisory agencies. <Keywords> outside director system, professionalism, outside directors specialized in tax, selection and removal of outside directors, tax avoidance tendency

이전가격 사전승인 신청과정에서 세무대리인의 과세소득조정과 보수책정 요인에 관한 실험연구

전중훤 서울시립대학교 세무전문대학원 2011 국내박사

국외특수관계자 간에 재화 또는 용역을 거래할 때 적용하는 이전가격(transfer pricing)은 국제거래 및 이와 관련한 과세문제에 있어서 그 중요성이 현저하게 증대하고 있다. 납세자의 입장에서는 이전가격과 관련된 세무상의 잠재적 과세위험을 줄이고자 주요쟁점사항 등을 과세당국과 사전협의하거나 승인하는 정상가격산출방법 사전협의 또는 사전승인(Advance Pricing Arrangement 또는 Advance Pricing Agreement, 이하 “APA”라 한다)을 신청하게 되는 유인을 갖게 된다. APA를 위해서는 각종 경제적 상황에 대한 이해, 관련 법령에 대한 사전지식, 과세관청과의 협의과정에 대한 조율능력 등이 필요하므로 회계법인 또는 법무법인 등과 같은 전문적인 세무대리인을 고용하여 진행하게 된다. 또한 APA가 합의에 도달 또는 승인될 경우 불확실성이 사전에 제거됨으로써 납세자는 이전가격과 관련하여 추후의 세무조사를 면제 받을 가능성이 높아지게 된다. 설혹 세무조사와 조세불복절차가 진행될 경우에도 이를 위한 세무대리인의 선임, 소송절차, 전문 인력의 충원 등을 위한 비용에 비해 저렴한 비용으로 이전가격 문제를 해결할 수 있게 된다. 세무대리인의 APA 자문업무는 미래의 과세연도에 발생할 납세자의 국제적 이전거래에 대한 예측과 계획에 근거하여 제공되며 내국 및 외국의 과세관청과의 협상 결과에 의해 그 성공 여부가 결정된다. 이러한 자문업무에 대한 보수방식은 크게 고정보수와 성공보수 방식으로 대별할 수 있다. 세무대리인의 입장에서는 미래기간 및 미래이익에 대한 불확실성으로 인해서 APA 자문업무에 투입될 시간 및 비용을 예측하기 어려우므로 흔히 고정보수보다는 성공보수 방식으로 자문보수계약을 선호하게 된다. 일반적으로 도덕적 해이를 최소화하고, 세무대리인에게 납세자의 이익을 도모할 유인(incentive)을 부여하기 위해서는 성공보수방식을 사용하는 것이 유리하다고 알려져 있다. 반면 대리인 비용을 최소화하고 의뢰인의 경제적 효익을 극대화하기 위해서는 성공보수방식을 사용하지 말아야 한다는 주장도 있다. APA와 같이 고도의 전문지식을 필요로 하는 세무자문 업무상황에서는 납세자와 세무대리인 사이에 정보의 불균형이 더욱 현저할 것이므로 이에 따른 세무전문가의 도덕적 해이를 최소화하기 위한 보수형태의 선택이 주요한 관심사로 등장한다. 이에 본 연구의 첫 번째 목적은 APA 자문과정에서 보수방식이 세무대리인의 의사결정에 영향을 주는가를 파악하는 것이다. 또한 APA를 신청하는 주요한 요인 중 하나가 세무조사를 면제받기 위한 것이므로 세무조사를 받을 확률의 크기가 세무대리인의 의사결정에 영향을 미칠 가능성이 있다. 두 번째 목적은 APA 자문과정에서 세무조사 가능성이 세무대리인의 의사결정에 영향을 주는가를 파악하는 것이다. 이러한 연구 목적 하에 세무대리인의 의사결정을 예상과세소득금액과 보수금액의 크기로 검증하고자 한다. 본 연구에서는 연구목적을 검증하기 위하여 실험연구의 방법을 사용하였다. 실험연구에서는 최대한 실제 상황과 유사하도록 설계된 가상적인 APA 상황을 제시하였다. 동일한 사례에 대하여 보수형태(고정보수 vs 성공보수)와 세무조사 가능성(낮음 vs 높음)의 조합(2×2)으로 4가지 형태의 설문을 제시한 후, 동일 응답자에게 4가지 경우의 예상과세소득금액과 보수금액을 선택하여 답하게 하는 집단 내 실험(within-subject design)을 하였다. 설문 응답에는 국내에서 APA 업무를 가장 많이 수임하는 것으로 알려진 3개의 글로벌 회계법인과 2개의 법무법인의 이전가격 전문가 80여명이 참여하였다. 분석방법으로는 주로 분산분석(ANOVA), 공분산분석(ANCOVA), 그리고 다중비교분석(multiple comparison test)이 사용되었다. 주요 연구결과를 요약하면 다음과 같다. 첫째, APA의 자문 보수방식에 따라 세무대리인이 예상과세소득금액과 보수의 크기를 다르게 판단하는 현상을 보이고 있다. 고정보수가 제시된 경우보다는 성공보수가 제시된 경우 응답자들이 예상과세소득금액과 보수금액을 크게 예측한 실험결과는 연구가설을 지지하는 것으로 해석된다. 둘째, 세무조사 가능성의 크기에 따라 세무대리인이 예상과세소득금액과 보수의 크기를 다르게 판단하는 현상을 보이고 있다. 세무조사 가능성이 높다고 제시된 경우가 세무조사 가능성이 낮다고 제시된 경우보다 예상과세소득금액과 보수금액을 크게 예측한 실험결과는 연구가설을 지지하는 것으로 해석된다. 또한 보수금액에 대해 상기 두 독립변수(보수방식과 세무조사 가능성)의 상호작용효과가 통계적으로 유의적이어서 독립변수의 영향을 알기 위해 simple effect 및 다중비교 분석을 실시한 결과 보수방식과 세무조사 가능성이 모두 통계적으로 유의하였다. 이러한 연구결과는 세무대리인이 세무조사 가능성이 높고 성공보수로 제시된 경우 보수금액을 가장 높게 예측할 것이고, 세무조사 가능성이 낮고 고정보수로 제시된 경우 보수금액을 가장 낮게 예측할 것으로 해석된다. 이러한 연구 결과는 APA시 성공보수방식은 세무대리인의 도덕적 해이를 유발할 수 있음을 의미한다. 따라서 성공보수방식에 따른 유인을 유지하면서 보수금액에 대한 도덕적 해이를 방지하기 위해서는 APA 업무의 특성을 보다 정확하고 세밀하게 구분하여 각 APA 업무 단계별로 적합한 보수방식을 살펴 볼 필요가 있다. 본 연구가 선행연구에 비해 갖는 차별성은 APA와 관련하여 세무대리인의 의사결정에 대한 실험연구를 실시하였다는 점이다. 기존의 이전가격과 APA 관련 연구들이 대부분 이전가격과 관련된 과세문제와 해외 APA관련 제도의 소개에 초점이 맞춰져 있었으며, 세무대리인의 의사결정 행동에 대한 실험연구는 거의 이루어지지 않았다. 또한 대부분의 기존 실험연구는 세무기장, 세무조정, 조세불복 등의 일반적인 업무상황에서의 세무대리인의 의사결정모형을 분석하였다. 본 연구는 국제거래에 있어 그 중요성이 부각되고 있으나 실험연구가 거의 진행되어 않은 APA에 있어서의 세무대리인의 행동 및 의사결정을 분석하였다는 점에서 공헌이 있다고 본다. MNEs engaged in intercompany transactions have faced increasing challenges from inconsistencies and uncertainties regarding transfer pricing rules, enforcements, and interpretations. In order to reduce potential risks associated with transfer pricing disputes with a tax authority(s), a taxpayer may be willing to pursue an Advance Pricing Arrangement or Advance Pricing Agreement ("APA"). APA is a binding agreement between the taxpayers and tax authorities to agree, in advance, on an arm's length range of results for the covered intercompany transactions between related parties. By obtaining certainty regarding transfer prices via the APA process, most taxpayers may be able to be relieved from an extensive tax audit on specified intercompany transactions under the APA. With an APA a taxpayers may be able to save a substantial amount of professional fees and administrative costs involving tax audit defense and/or lawsuits even upon a tax audit and the appeal procedures that follow. Since the entire process of an APA requires in-depth understanding of the economic environment and intensive knowledge on relevant rules as well as negotiation skills doing a deal with a tax authority, many of taxpayers every now and then outsource tax advisory services from accounting and/or law firms to enter into an APA. A tax advisor typically provides APA advisory services in relation to a taxpayer's intercompany transactions for prospective years and the outcome depends on successful negotiations with domestic and foreign tax authorities. Compensation for an APA engagement is usually determined on a fixed fee or contingent fee basis. Due to the difficulty in estimating actual time spent and costs incurred for an APA, a contingent fee scheme is preferred by most tax advisors for their APA advisory services. It is commonly understood that a contingent fee approach is relatively more effective in minimizing moral hazards and providing incentives for tax advisors to perform to the taxpayers' interest. On the other hand, there are counter-arguments that a contingent fee scheme should not be chosen in order to reduce advisory fees and maximize the taxpayer's own economic benefits. Due to the apparent imbalance of knowledge level and information asymmetry between a tax advisor and taxpayer regarding APA engagements, selecting a moral-hazard-minimizing compensation tends to be of great interest. One purpose of this study is to analyze whether a fee scheme chosen for an APA engagement affects the decision-making behavior of tax advisors. From a taxpayer's standpoint an APA is applied for to obtain an exemption from a tax audit on covered intercompany transactions. Therefore, the chance of a tax audit would affect the decision-making behavior of tax advisors which is measured by the estimated tax assessment in case of tax audit and the APA advisory fee. Another purpose of the study is to investigate whether the fee scheme chosen for the APA advisory engagement and the chances of a tax audit may affect the decisions-making of tax advisors. The analysis has been conducted through an experiment design synthesizing an actual APA engagement by tax advisors. For a hypothesized case, four different types of questionnaires were set up to answer by respondents: 2x2 combinations of different fee schemes (i.e., fixed fee basis vs. contingent fee basis) and the probability of a future tax audit (i.e., high vs. low). In a within-subject experiment, respondents were asked to provide an estimated amount of tax assessment and service fee amounts for each of the above combinations. 80 tax professionals have participated in this experiment. These experts all engaged in the area of transfer pricing are with one of three global accounting firms and two major law firms currently handling the majority number of Korean APA cases. ANOVA, ANCOVA and multiple comparison tests were used for the analysis. A brief summary of the results is as follows. First, it is verified that the tax advisor's estimation of tax assessment and service fees vary with as the fee scheme chosen. It is found that tax advisors tend to estimate highly the amount of tax assessment and service fee as a contingent method rather than a fixed amount method is chosen for advisory fees. Second, the chance of a future tax audit has a significant impact on tax advisors' estimated tax assessments and service fees. They are likely to set higher fees for an APA engagement when the probability of a future tax audit is high and a contingent fee scheme is chosen. A simple effect and a multiple comparison tests are performed to examine the correlation between the two independent variables (compensation scheme and audit probability) and the amount of service fee. The result shows that tax advisors are likely to determine higher fees for an APA engagement as the audit probability is higher and a contingent fee is chosen, and lower fees as audit chance is lower and a fixed fee scheme is chosen. This study contributes to existing literature in that it is the first experimental attempt of tax advisors' decision-making behavior under an APA engagement setting. Prior study on transfer pricing issues and APAs has mostly focused on the tax assessments on transfer prices or the introduction of APA regulations in other countries. Even in a study examining tax advisor's decision-making behavior main concerns are with an issues directly related with a regular engagement such as tax compilation, tax return filing, or tax appeals.

조세행정 측면에서 납세협력유인제도 효과 고찰 : 성실신고확인제도 등 3개 제도를 중심으로

김도형 서울시립대학교 세무전문대학원 2019 국내석사

정부는 소비・투자심리 위축으로 인한 경기침체에 효과적으로 대응하면서 늘어나는 복지수요를 충당하기 위해 확장적 재정정책을 추진하고 있고 이러한 기조는 당분간 지속될 것으로 보인다. 과세당국은 세무조사를 강화하는 등으로 세수확보에 노력하고 있으나, 세무조사가 경제주체의 활동을 위축시킬 수 있다는 우려가 제기되고 있고, 실제 과세당국의 세무행정력에 의한 노력세수는 7~9%에 불과한 실정으로 대부분의 세수를 납세자들의 자발적인 신고・납부에 의존하고 있다. 이에 과세당국은 납세자들의 성실납세를 유인하기 위해 ‘성실신고확인제도’, ‘성실납세 협약제도’, ‘모범납세자 세정우대제도’ 등 다양한 정책을 시행하고 있고, 감사원은 이러한 납세협력유인제도 운용실태를 감사한 바 있다. 그러나 납세협력유인제도가 관계법령에 따라 제대로 운영되고 있는지를 따지기 이전에 동 제도들이 신고성실도와 세무행정비용 등 조세행정 측면에 어떤 영향을 미치는지가 먼저 확인되어야 한다. 본 연구는 선행연구, 국세청 자료, 감사원 감사결과 및 재정학 교과서에 소개되어 있는 ‘최적탈세’와 ‘최적 세무행정규모’에 관한 모형 등을 이용하여 조세행정의 측면에서 과세당국이 납세자들의 성실납세를 유인하기 위해 도입한 납세협력유인제도의 효과를 분석하고, 과세당국에게 납세협력유인제도의 운용과 관련된 정책적 시사점을 제공하고자 하였다. 조세회피는 의도성과 합법성을 기준으로 비의도적 절세, 의도적 절세, 비의도적 탈세, 의도적 탈세 등 4가지 유형으로 나눌 수 있는데, 이 중 비의도적 절세는 개념적으로 성립하기 어렵고 의도적 절세는 과세대상을 명확히 하는 등의 입법이 필요한 영역이므로, 납세협력유인제도가 적용되는 영역은 의도적이든 비의도적이든 불법적으로 조세가 회피되는 영역이다. 그리고 납세협력유인제도 중 ‘성실신고확인제도’와 ‘모범납세자 세정우대제도’는 제재와 보상정책으로, ‘성실납세 협약제도’는 세정지원 정책으로 각각 구분할 수 있는데, 제제나 보상정책은 의도적으로 조세를 회피하는 납세자들에게 유효할 것이지만 관련 세법을 잘 알지 못해 제대로 신고하지 못하는 자들에게는 별다른 효과가 없을 것이다. 이들에게 유효한 정책은 자신들의 경제적 행위가 과세대상이 되는지 여부를 알려주는 등의 세정지원 정책이 될 것이다. ‘성실신고확인제도’가 신고성실도에 미치는 영향에 관한 선행연구의 결과가 일치하지는 않는다. 그러나 성실신고확인사업자의 2010년 대비 2011년 귀속 납부세액 증가율이 일반신고사업자에 비해 현저히 증가한 점에 비추어보면, 동 제도는 불성실 사업자의 탈세에 따른 한계비용을 증가시켜 신고성실도를 향상시킨 것으로 보인다. 한편, 감사원 감사결과에서 지적된 바와 같이 과세당국이 불성실 사업자에 대한 사후관리를 소홀히 하면 이들은 느끼는 세무조사 위험은 줄어들게 되고, 이는 탈세에 대한 한계비용을 감소시켜 탈세소득 감소분도 줄어들게 될 것인 바, 과세당국은 이들에 대한 사후관리를 철저히 해야 한다. 그리고 동 제도 시행으로 관련자들의 납세협력비용이 크게 증가하였다는 지적이 제기되고 있는데, 과세당국은 동 제도 시행으로 늘어나는 세수와 추가로 발생하는 사회 전체적 납세협력비용이 얼마나 되는지를 면밀히 검토하는 등으로 동 제도의 경제성을 확인할 필요가 있다. ‘성실납세 협약제도’에 관한 선행연구를 살펴보면, 과세당국은 이미 신고성실도가 높은 법인을 협약법인으로 선정하고 있어 동 제도가 신고성실도 향상에 기여하지 못하고 있다는 점을 알 수 있다. 동 제도는 자신들의 경제적 행위가 과세대상이 되는지를 제대로 알지 못하는 납세자들에게 유효한 세정지원 정책이므로 신고성실도가 이미 높은 대기업보다는 전담 세무인력을 갖출 여력이 없는 중소기업이 혜택을 받도록 해야 하고, 탈세의도가 없는 법인이라면 충분한 통제시스템을 갖추지 못하고 있다 하더라도 동 제도의 적용을 받을 수 있도록, 협약법인을 선정할 때 내부세무통세시스템에 대한 심사를 탄력적으로 운용할 필요가 있다. 그리고 동 제도는 협약법인의 납세협력비용을 감소시키는 긍정적 효과도 기대되지만 협약법인에 대한 사후관리가 제대로 이루어지지 않으면 신고세수는 증가되지 않으면서 노력세수만 감소될 우려가 있는바, 과세당국은 성실납세 이행협약을 준수하지 않는 등 탈세의도가 확인된 법인에 대해서는 협약을 신속히 파기하고, 실질적으로 세정지원을 필요로 하는 법인에 대해 행정력을 집중할 필요가 있다. ‘모범납세자 세정우대제도’가 성실납세를 유인하는데 효과가 있는지 여부에 관해서는 연구결과가 엇갈리고 있지만, ‘최적 탈세모형’으로 분석해 보면 모범납세자에 대한 세무조사 면제는 탈세에 대한 한계비용을 감소시키므로, 납세자들이 모범납세자로 선정되기 위해 일시적으로 탈세소득을 줄이더라도 모범납세자로 선정된 이후에는 다시 탈세소득을 늘릴 우려가 있고, 실제로도 모범납세자들의 세무조사 유예기간 중 탈세행위가 꾸준히 확인되고 있다. 이에 과세당국은 모범납세자에 대한 사후관리를 계속 강화해 왔는데, 이러한 조치는 사회 전체적 세무행정비용의 증가를 초래하게 되는바, 과세당국은 동 제도 시행에 따른 세수와 세무행정비용의 변화를 분석하는 등으로 동 제도의 경제성을 확인해 볼 필요가 있다. 그리고 감사원 감사에서 지적된 바와 같이 기준에 부합하지 않는 자가 모범납세자로 선정되는 등 모범납세자 선정이 부적절하게 이루어지면 동 제도에 대한 납세자들의 불신이 커지게 되고, 성실납세문화 정착이라는 동 제도의 취지는 달성되기 어려울 것인바, 과세당국은 모범납세자 선정경위 및 선정배경을 투명하게 공개하는 등으로 동 제도에 대한 납세자들의 신뢰를 회복하기 위한 조치를 취할 필요가 있다. 본 연구는 과세당국이 납세협력유인제도와 관련된 구체적인 자료를 공개하지 않고 있어 각 제도의 효과에 관한 실증분석을 추가적으로 하지 못했다는 점에서 한계가 있다. 과세당국은 학계에서 신고성실도와 세무행정비용 등 조세행정에 미치는 납세협력유인제도의 영향에 관한 연구를 효과적으로 수행할 수 있도록, 개인정보보호에 저촉되지 않는 범위에서 관련 납세자료를 공개할 필요가 있다 할 것이다. Korean administration have maintained the expantional fiscal policies in order to manage the exconomical ressession caused by decrease of both comsuption and imvestor sentiment as well as to accommodate the increasing welfare demand. This policy of administration is foreseen to continue for a while. Tax authorieis have put efforts to secure tax revenue by the reinforcement of tax audits, however these efforts are challneged by stakeholers based on concerns that aggressive tax audits negatively affect to economy players activities. Actually, Korea tax authorities have hevily depended on the volunatry tax return and payment of tax payers based on the indication that Korea tax revenue from “taxation by efforts“ by tax authorities has remained 7~9% of total tax revenue amount. Thereof, tax authorities have maintained various tax payment motivation policies like “Faithful declaration verificiation system”, “Co-operative compliance system” and “Role model tax-payer preferential treatment in tax administration” in order to increase faithful tax return and payment. Those taxation motivation policies have been audited by The Board of Audit and Inspection (“BAI” hereinafter) to verify whether those taxation motivation policies or system had been properly taking place in line with related rules and regulation. Though, verifying the holistic effectiveness of such policies and system in terms of tax adminstration perspective like Faithful Tax Return Level and Tax Administration Cost etc should be treated equally important as well as taxation motivation policies and system compliance according to related rules and regultion. This reaserch intended to suggest certain policy direction related to Co-operatiove tax compliance policy management to tax authorities with analysis and demonstration of the holistic effectiveness of key taxation motivation policies by utilizing models about “Optimal tax evasion” and “Optimal taxation administration scale” introduced in related precedent researches, National Tax Service (“NTS” hereinafter) data, BAI audit report and the science of finance books. Tax avoidance can be classificed by 4 categorities based on the intention and legitimacy : Unintentional(or consequential) tax saving, Intentional (or planned) tax saving, Unitentional (or consequential) tax evasion and Intentional (or planned) tax evasion. Among them, Unintentional(or consequential) tax saving is not conceptually relevant and Intentional (or planned) tax saving is relevant to legistration area. Therefore, the research of taxation motivation policies shall focus on tax evasion regardless the intentional nature or unintentional nature. Regarding taxation motivation policies, “Faithful declaration verificiation system”, and “Role model tax-payer preferential treatment in tax administration” are Sanction & Reward policy while “Co-operative compliance system” is Tax Administration Support policy. Generally speaking, Sanction & Reward policy is more working to ‘Intential’ tax evasion group while less working to “Unintential” tax evation group. Tax Administration Support policy would postively affect to thoes Unintential tax evasion group because it will help the understanding for unintential tax evasion group about the tax perspective implication of their economic behavior. Precedent reseaches result about the corelation between the actual good-failth tax return and “Faithful declaration verificiation system” was not fully consistent. But, this reseach additionally checked and verified the actual tax return data of fical year 2010 and 2011 which confirmed the actual tax return and payment amount from tax payers under Faithful declaration verificiation system substantially increased comparing with general tax payers group. This result clearly indicate that Faithful declaration verificiation system contribute the good-faith tax return ratio improvement by making unfaithful tax payers realize the incremental marginal cost of intential tax evatiom attempt. Whereas, BAI audit report found that losen follow-up against unfaithful tax-payers made their tax audit risk sentiment reduce, in other word, marginal cost of tax evation is reduced, which resulted in higher tax evasion by unfaithful tax payers. Thus, BAI emphasized the importance of ‘follow-up’ activities by tax authorities for unfaithful tax payers. There was another insight that “Faithful declaration verificiation system” increase the cost of tax compliance cooperation cost by stakeholders. Though tax authorties shall verify this insight in economical perspective by authentic assessment on both incremental tax revenue by the “Faithful declaration verificiation system” and entire society cost of tax compliance cooperation. Precedent reseaches about “Co-operative compliance system” explained that this system did not contribute the improvement in actual faithful tax return because tax authorties nominated already very high level of faithful tax payers for this system. As this system is Tax Administration Support policy who does not fully understand tax implication “Co-operative compliance system” would be more helpful to medium-small sized companies which are lack of resouce and experience in tax management comparing with big sized companies. At the same time, in the course of daily execution of this system, cetain flexibility in the nomination process of internal tax control circumstance of companies to accommodate more companies which have not sufficient internal control system while there is clearly no intention of tax evasion. In addition, this system’s positive effect on the reduction of cost for taxation cooperation can be sustainable when diligent follow-up is ensured by tax authorities, otherwise, the effort-based tax revenue can be reduced without desired increase of filed tax revenue. Therefore, tax authorties must promptly expire the co-operative compliance qualification for tax payers whose intention of tax evasion is detected and at the same time, tax authorities shall efficiently and cohesively support companies which actually require tax administration assistance. Precedent researches about the effectiveness for actual faithful tax report by “Role model tax-payer preferential treatment in tax administration”, suggested different conclusion depends on the approach methodology of each researcher. However, based on the analysis of ‘optional tax evasion model’, tax audit exemption for role model tax payer reduced the marginal cost of tax evasion so tax payers’ tax evasion amount reduction limited to temporaty trend, which means the concerns that the evased tax amount rebounced after the nomination as role model tax payer was stadily verified in actual tax evasion by role-model tax payers during the nomination effective period. Thus tax authortities have reinforced the follow-up check for role model tax payers, which cause another issue in terms of overall society tax administration cost increase. This corelation clearly indicate that tax authorties should throughly consider the holistic economical effect of this system in respect of changes in both tax revenue and taxation administration cost. As a related BAI audit report found, if the selection of ‘role model tax payer’ was not inappropriate with lack of transparency, the tax payers mistrust on taxation increase, which cause difficuties to achieve solid culture of faithful taxtation. Therefore tax authorties shall put the consistent effort and proper actions like transparent disclosure of selection standards and process of role model tax payers in order to enhance tax payers trust. The research has some limitation due to lack of actual proof anlaysis anout each system because of Korea tax authorities’ non-disclosure of detail and specific data and documents regarding various taxation motivation systems. Tax authroties shall seriously consider to share the taxation motivation system related data in public as long as such disclosure does not violate privacy protection act, so that academic community can research and provide reliable and useful research result about the holistic effectiveness of tax authorities various taxation motivation policies and system in terms of tax administration cost and it’s contribution to actual faithful tax return.

주식거래를 통한 경영권 이전에 대한 과세제도 고찰 : 코스닥상장회사의 구주양수도와 신주발행을 통한 경영권 이전 사례를 중심으로

지찬주 서울시립대학교 세무전문대학원 2013 국내석사

본 연구는 기존 최대주주가 가지고 있는 구주식의 양수도와 더불어 높은 지분 확보 및 기업의 투자자금 확보 등을 위하여 신주발행을 동시에 수행하여 경영권을 이전하는 방식의 기업인수합병(M&A)에서 있어서 세무문제가 각 거래당사자에 어떤 영향을 주는지 확인해보고 최선의 대안을 찾고자 하는 것이다. 구체적으로 실제 구주양수도 및 신주발행을 통한 경영권 이전과 관련된 분석대상사례를 작성하고 이에 대하여 분석하였다. 이러한 구주의 양수도와 신주의 발행을 동시에 수행함으로써 경영권을 이전하는 M&A에 있어서 특수 관계 성립의 여부와 그 시기, 거래당사자가 법인인지 개인인지 여부, 그리고 경영권 이전에 있어서 구주의 주당 양수도 가격과 주당 신주발행가액의 시가 등이 어떻게 부당행위계산부인 적용, 증여세 그리고 기부금의제 등에 영향을 주는지 확인하고 최종적으로 거래당사자의 의사결정에 어떤 영향을 주게 되는지 살펴보았다. 각 거래당사자는 효과적인 세무계획을 세우고 그에 따라 최선의 선택을 하고자 한다. 본 사례를 통해서 살펴본 문제점은 첫째, 구주의 고가양수도와 관련한 부당행위계산부인과 최대주주의 세금문제, 둘째, 신주의 저가발행 관련 부당행위계산부인과 신주인수자의 세금 문제이다. 마지막으로 본 사례와 관련해서 검토한 기타사항으로 특수 관계 성립시점, 시가를 무엇으로 볼 것인지 문제, 그리고 특수 관계가 없다면 일어날 세금 문제이다. 본 사례에 있어서 최적의사결정 과정에서 분석기준이 되는 것으로 구주인수와 신주발행을 비특수관계자 간 한 거래로 볼 것인지, 연속된 거래로 나중 거래만 특수 관계로 볼 것인지, 아니면 두 거래가 구분된 거래라도 모두 특수관계자간 거래로 볼 것인지 여부에 대한 검토이다. 각 경우에 각 거래당사자별로 세금효과를 분석하고 주식양수도 거래 및 신주발행 거래에 대하여 효과적인 세무계획 관점에서 최적의 대안은 무엇인지 검토하고 각 거래당사자 간의 최적의 대안이 합쳐져서 최선의 대안이 선택되고 거래가 형성되는 것을 살펴보았다. 첫째로, 신주발행기업의 입장에서 구주양수도계약에 대해서는 어떠한 세무상 부담도 가지고 있지 않다. 신주발행의 경우 정관에 정해진 조건에 따라 유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의하여 이루어진 것으로 부당행위계산부인 대상이 되지 않는 것이 일반적이다. 그런데 신주발행기업 입장에서 구주인수로 인하여 특수 관계가 성립한다면 그 이후에 발행한 신주발행은 부당행위계산부인에 적용될 수 있다. 두 거래가 비특수관계에서 이루어진 하나의 거래이거나 두 거래를 연속된 거래일 경우 신주주금납입이 구주양수도계약 시점보다 앞이라면 구주인수로 인한 특수 관계가 성립하지 않기 때문에 신주발행은 부당행위계산부인에 적용되지 않을 것이다. 두 거래의 거래당사자가 다르기 때문에 두 거래를 하나의 거래로 보아 둘 다 특수 관계자 간 거래로 보아 부당행위계산부인을 적용하기는 어렵다. 결국 신주발행기업 입장에선 최선의 대안은 신주 주금 납입일만 구주양수도 계약시점보다 앞서면 될 것이다. 그런데 신주발행기업의 의사결정은 최대주주 겸 대표이사인 구주양도자에 의하여 이루어지기 때문에 최종적으로 효과적인 세무계획상 최적의 대안에 영향이 없다고 할 수 있다. 둘째로, 최대주주이면서 대표이사인 구주양도자의 입장에서 최선의 대안은 신주발행가액을 최대한 낮추면서 그에 대한 대가로 구주양도가액을 높게 받을 수 있는 것이다. 또한 특수 관계자 간 거래로 인하여 부당행위계산부인에 적용되거나 증여세 등에 적용받지 않도록 조세비용도 고려해야 할 것이다. 다양한 의사결정 조건이 존재하겠지만 본 연구에서는 조세비용 측면과 총 매각대금 측면을 고려하여 최선의 대안을 도출하고자 하였다. 최대주주 겸 대표이사인 구주양도자의 입장에서 최선의 대안은 양도소득세만 부담하는 것이고 신주발행은 구주양수도를 위해 필요할 뿐 신주발행 자체로 구주양도자가 얻을 이득은 없다. 그렇기 때문에 최대주주인 구주양도자가 협상에 우위가 있다면 구주양수도를 통하여 추가적인 조세부담을 하려고 하지 않을 것이다. 결국 구주양수도를 먼저하고 신주발행은 나중에 주주가 변경된 후에 하기를 원할 것이고 구주양수도 계약시점을 신주주금납입일보다 먼저 해서 부당행위계산부인에 적용받지 않기를 원할 것이다. 만일 구주양수도 계약시점을 신주주금납입일보다 늦게 하기로 결정하여 부당행위계산부인에 적용이 된다면 추가적으로 부담하게 되는 세금을 구주양수기업에 요구할 것이다. 결국 세금차이를 보전 받던지 아니면 구주양수도 계약시점을 조절하고자 할 것이다. 셋째로, 구주 인수 및 신주인수를 통하여 경영권을 확보하고 지분율을 높이고자 하는 구주양수 및 신주인수기업 입장에선 구주인수금액과 신주인수금액의 합계를 최소화하고자 할 것이고 신주인수가액은 유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 최소의 발행가액으로 하고자 할 것이다. 그런데 본 사례에서 구주인수가 특수관계자간 거래로서 부당행위계산부인을 적용받으면 추가적인 세금을 납부하여야 한다. 또한 최대주주가 부담하는 세금을 추가로 보전해주어야 한다. 반대로 신주발행이 특수 관계자 간 거래에 해당하면 신주발행기업이 부당행위계산부인에 적용받고 신주인수기업은 동일 금액을 익금산입하고 법인세를 납부해야 한다. 물론 이 금액은 주식의 취득가액이 되고 매각시 손금 처리할 수 있지만 본 사례에선 신주인수기업이 인수한 주식을 처분하지 않는 것으로 가정하였다. 결국 세금을 계산해 보면 구주양수 및 신주인수기업 입장에선 신주발행이 부당행위계산부인에 적용되는 것이 구주인수가 부당행위계산부인에 적용되는 것보다 과세효과를 보면 더 유리하다. 그렇기 때문에 구주양수도 계약시점을 신주주금 납입 시점 이전으로 결정하는 것이 더 유리하다. 이상에서 살펴본 대로 최선의 대안은 신주발행에 대하여 특수 관계자 거래로서의 위험을 감수하는 것이다. 그것이 구주인수의 특수 관계자 거래로 인한 부당행위계산부인 적용으로 부담하게 되는 세금보다 작다. 결국 본 사례에서처럼 구주양수도 및 신주발행 일정을 잡고 경영권 이전 절차를 수행하는 것보다는 구주양수도 계약시점을 당겨서 신주주금납입일보다 빠르게 하는 것이 각 거래대상자가 만족하는 최선의 대안이 될 것이다. 본 연구를 통하여 살펴본 것처럼 거래당사자들의 최선의 대안이 있고 이러한 최선의 대안들이 연결되어서 최적의 대안이 도출되게 된다. 본 연구는 제한된 가정에서 M&A의 한 부분을 세무적으로 검토하였으나 앞으로 이 연구를 바탕으로 다양한 M&A와 세무계획 측면에서 최선의 대안을 찾아가는 연구가 이루어 질 것으로 기대한다. The main purposes of this thesis are to see how tax problems, arising from the transfer of management control of a company in M&A transactions affect the parties involved and to find the best available alternative. Transfer of the management control usually entails the transfer of existing stocks of the largest shareholder and the issuance of new shares. This is to maintain high level of ownership in securing funds for investing in the company. In other words, this study specifically analyzed the issuance of new stocks and transfer of the existing stocks owned by the largest shareholder in the transfer of the management control of a company. This paper observed how the establishment of a special relationship, its timing and the type of parties involved, whether it is corporates or individuals, in the transfer of management control of a company by means of M&A could affect the rejection of unfair act and calculation, gift tax and donations calculation. Also, it examined how the fair value of the new and existing shares affected such tax systems and the decision-making process of the parties involved in the M&A. Each party involved intends to make the best choice for the effective tax planning. The problems to be discussed through this paper is first, the rejection of unfair act and the calculations related to transferring the existing shares of the largest shareholder at a high price and taxation of the sellers of these stocks. The second issue is the rejection of unfair act and the calculations related to issuing new shares at a low price and taxation of buyers of new stocks. Lastly, this paper touched upon issues such as the timing of the special relationship, the fair value in comparison to the transfer price of the existing shares, the fair value in comparison to the price per share of new shares issued. Also this study reviewed the tax issues raised in case in which these transactions happen between unrelated parties. The basis of analysis for a good decision making process depends on the special relationship and connectivity. First of all, it is whether the transfer of existing shares and issuance of new shares are regarded as transactions between non-related parties. Secondly, it is whether these transactions are consecutive and one transaction takes place before the other transaction. Thirdly, it is whether all the transactions are regarded as if it took place between related parties though two transactions were separated. In each case, the study analyzed the tax effect on each party of a transaction and reviewed what would be the best alternative from the view point of the effective tax planning in transfer of the existing shares and issuance of new shares. Moreover, the selection of the best alternative from each party’s optimal alternatives and the formation of the transactions were also examined. First of all, corporates trying to issue new stocks are not subject to any tax burdens in transfer of existing stocks. Issuance of new stocks are not usually applicable to the rejection of unfair act and calculation regulation as it follows the articles of incorporation and the related provisions of prescription of securities issuance and disclosure. However, if the transfer agreement of the existing stocks established the special relationship, the corporates issuing new shares could be subject to the rejection of unfair act and calculation regulation. In the case of which two transactions are considered as one transaction between non-related parties or as consecutive transaction, the corporates issuing new shares are not applicable to the rejection of unfair act and calculation regulation. The same rules apply to the case in which the date of issuing new shares precedes the signing date of transfer agreement of the existing shares. This is because the transaction is not carried out between related parties. In addition, it would be difficult to apply the rejection of unfair act and calculation regulation in case in which two transactions are considered as one transaction between related parties since the trading parties of two transactions are different. Thus, for corporates issuing new shares, they should pay the subscription money of stocks before the signing date of the transfer agreement of existing stocks. However, the decision of issuing new shares is determined by the CEO, the largest shareholder. Hence, corporates issuing the new shares have no impact on the best alternative of the effective tax planning. Secondly, the best alternative as the CEO, the largest shareholder, is to receive the high selling price for the exiting shares while constraining the issuing price of new shares. Moreover, one must consider all the tax related expenses to avoid the rejection of unfair act and calculation or the gift tax that might be as a result of establishing a special relationship. There are many decision-making standards. However, this study tried to suggest the best alternative by taking all the tax related expenses and the total proceeds from the sales into account. The best available alternative from the perspective of the CEO, the largest shareholder, is to pay only the transfer income tax and gain nothing from issuing new shares. However, it is necessary to get higher selling deal amount from the transfer of existing stocks. If the largest shareholder has the upper edge in negotiations the one would not want to pay additional taxes. Thus, the largest shareholder would want to sign a contract of the existing shares prior to the subscription money payment date of new shares. This would protect the largest shareholder from the rejection of unfair act and calculation regulation. If it is decided that the subscription money payment date of new shares precedes the signing date of transfer agreement of existing stocks, the one might be subject to additional tax payments. Therefore, the owner of the existing stocks would require either the conservation of tax differences or the adjustment of the transaction dates. Thirdly, the buyer who wants to acquire the management control of a company and increase its stake through the purchase of the existing and new shares would like to minimize the total amount of payment. Moreover, the buyer would also try to minimize the issuing price of new shares according to the related provision of prescription of securities issuance and disclosure. However, if the acquiring of the existing stocks took place between related parties, the buying corporates have to pay additional taxes on the rejection of unfair act and calculation. Moreover, the portion of the tax burden by the largest shareholder should be preserved. On the contrary, if the issuance of new shares is classified as the transaction between related parties, the corporates issuing new shares would be subject to the rejection of unfair act and calculation regulation. Indeed, the corporates buying new shares must pay corporate income tax on the same amount of the denied amount of the issuing company for the rejection of unfair act and calculation. This amount would be added to the acquiring cost of new stocks and deducted at the time of disposal of the stocks. However, in this case it was assumed that the corporates do not dispose the acquired stocks. Thus, the additional tax on issuance of new shares due to application of rejection of unfair act and calculation regulation is more favorable to the additional tax on transfer of existing shares. Therefore, the buyer of existing shares and new stocks should sign transfer agreement of existing shares prior to the issuing date of new shares. The best alternative as we have seen above, is to take the risk of paying additional taxes on the rejection of unfair act and calculation regulation in the issuance of new shares. It is favorable to the additional tax on the rejection of unfair act and calculation regulation in sales of existing stocks. Thus, the best alternative would be when the signing date of transfer agreement precedes the issuing date of new shares instead of performing the procedure according to the time schedule of the signing dates of agreement of existing stock and issuance of new shares as said at the case. In conclusion, as we have seen throughout this study, there are the best alternatives for each party to these transactions. The interconnection of these best alternatives will draw the best alternative to satisfy all parties. This study reviewed M&A transactions with emphasis on tax issues under limited assumptions. However, one could expect that the continuous research based on this study would be done in near future.

스타타워빌딩 및 한국외환은행주식 매각을 통한 론스타펀드의 세무계획

박주영 서울시립대학교 세무전문대학원 2012 국내석사

본 사례연구는 론스타펀드Ⅲ의 스타타워빌딩 매각 사례와 론스타펀드Ⅳ의 한국외환은행주식 매각 사례를 효과적인 세무계획의 관점에서 분석해서 평가하고, 론스타펀드와 과세관청의 입장에서 가능한 대안을 모색하는 것을 목적으로 한다. 구체적으로, 투자자금 및 소득의 흐름에 따라 스타타워빌딩 투자 사례를 4가지 전략으로 구분하고, 한국외환은행주식 투자 사례를 3가지 전략으로 구분한 후에 계약적 관점에서 모든 거래 당사자에게 귀속되는 세금을 비교․분석하였다. 각각의 사례에서 론스타펀드는 한-벨기에 조세조약 제13조에 의한 주식양도소득에 대한 거주지국 과세원칙, 벨기에의 경영참여소득면제(participation exemption) 혜택, 벨기에-미국 조세조약에 의한 배당소득에 대한 원천징수의무 면제규정 및 론스타펀드의 투자자 구성에 따른 면세혜택을 통해 세금을 절감하고자 하였다. 론스타펀드Ⅲ의 스타타워빌딩 매각 사례에서는 소득의 유형과 귀속자(귀속지)에 따라 론스타펀드Ⅲ가 부동산을 양도한 경우(전략1), 론스타펀드Ⅲ가 주식을 양도한 경우(전략2), 스타홀딩스를 통해 부동산을 양도한 경우(전략3) 및 스타홀딩스를 통해 주식을 양도한 경우(전략4)로 구분하여 분석하였다. 실제로 론스타펀드Ⅲ는 한-벨기에 조세조약을 남용하기 위해 벨기에에 설립한 도관회사인 스타홀딩스를 통해 ㈜스타타워의 주식을 취득한 후에 스타타워 빌딩을 매각하는 대신 이 주식을 양도함으로써(전략4의 채택) 소득의 귀속자(귀속지)를 론스타펀드Ⅲ(미국 및 버뮤다)에서 스타홀딩스(벨기에)로 변경하고, 소득의 유형을 부동산의 양도소득에서 주식의 양도소득으로 변경했는데, 론스타펀드Ⅲ는 이러한 세무계획을 통해 최소 518억원에서 최대 838억원의 세금을 절감한 것으로 분석할 수 있다. 론스타펀드Ⅲ의 세무계획은 거래의 계획단계에서 모든 거래 당사자에게 귀속되는 세금 효과를 고려했고 거래와 관련한 별도의 암묵적 조세를 부담하지 않은 점에서 성공적인 것으로 볼 수 있지만, 세법 적용과 관련한 거래위험을 간과함으로써 사후적인 원천지국 과세가 불가피하고 상당한 비세금비용도 부담한 점을 고려하면 오히려 실패한 세무계획이라고 평가할 수 있다. 이와 같은 실패한 세무계획 대신 론스타펀드Ⅲ가 채택할 수 있었던 대안으로는 투자비율의 조정을 통해 부동산과다보유법인주식의 요건을 회피하거나 당초의 계약내용에 계약해제권을 명시하는 것을 검토할 수 있다. 반대로, 과세관청이 과세의 정당성을 강화할 수 있었던 대안으로는 고정사업장 과세이론이나 법인격부인론을 과세에 활용하는 방안을 검토할 수 있다. 론스타펀드Ⅳ의 한국외환은행주식 매각 사례에서는 소득의 귀속자(귀속지)와 고정사업장의 존재 여부에 따라 론스타펀드Ⅳ가 벨기에에 설립한 LSF-KEB 홀딩스를 통해 한국외환은행주식을 거래한 경우(전략1), 론스타펀드Ⅳ가 직접 한국외환은행주식을 거래했고 국내에 고정사업장이 존재하지 않는 경우(전략2) 및 론스타펀드Ⅳ가 직접 한국외환은행주식을 거래했고 국내에 고정사업장이 존재하는 경우(전략3)로 구분하여 분석하였다. 실제로 론스타펀드Ⅳ는 LSF-KEB 홀딩스를 통해 한국외환은행주식을 거래함으로써(전략1의 채택) 소득의 귀속자(귀속지)를 미국의 론스타펀드Ⅳ에서 벨기에의 LSF-KEB 홀딩스로 변경했는데, 이러한 세무계획을 통해 2007년의 지분 매각에 대해서는 최소 1,571억원에서 최대 2,558억원의 세금을 절감했고, 2011년의 예정 지분 매각에 대해서는 최소 4,141억원에서 최대 7,097억원의 세금을 절감할 것으로 분석할 수 있다. 론스타펀드Ⅲ와 마찬가지로 론스타펀드Ⅳ의 세무계획도 거래의 계획단계에서 모든 거래 당사자에 귀속되는 세금 효과를 고려했고 거래와 관련한 별도의 암묵적 조세를 부담하지 않은 점에서 성공적인 것으로 볼 수 있지만, 해당 주식거래로 인해 대리인비용, 다양한 거래비용(기록유지, 계약체결 및 세무조사 대응 등과 관련한 비용), 기납부세금으로 인한 기회비용 등과 같이 상당한 비세금비용을 부담한 점을 고려하면 오히려 실패한 세무계획이라고 평가할 수 있다. 론스타펀드Ⅳ가 부담한 비세금비용 중에서는 한국외환은행 인수시의 산업자본 여부 및 인수후의 대주주 적격성과 관련한 수년간의 소송진행으로 인한 출구전략의 차질과 외환카드 주가조작에 대한 유죄판결로 인해 부담하게 된 국제적인 평판위험이 특히 중요하다고 할 수 있다. 즉, 진행중인 소송으로 인해 론스타펀드Ⅳ는 여전히 과세문제와 관련한 장래의 거래위험을 부담한 상태이고 최종 부담세액은 확정판결에 따라 결정될 것인데, 론스타펀드Ⅳ가 장래에 패소할 경우에는 거래위험을 적절하게 관리하지 못함에 따라 세금비용과 함께 비세금비용까지 포함한 총비용의 최소화 관점에서 당초의 세무계획은 실패한 것으로 평가할 수 있다. 또한, 론스타펀드Ⅳ가 장래에 승소할 경우에도 성공적으로 절감한 세금비용 외에 비세금비용까지 고려할 경우에는 역시 총비용의 최소화 관점에서 당초의 세무계획은 실패한 것으로 평가해야 할 것이다. 이와 같은 실패한 세무계획 대신 론스타펀드Ⅳ가 채택할 수 있었던 대안으로는 금융기관과 공동으로 투자하거나 일부 유가증권양도소득을 배당소득으로 변경하는 것을 검토할 수 있다. 반대로, 과세관청이 과세의 정당성을 강화할 수 있었던 대안으로는 제2차 납세의무를 통한 납세의무의 확장을 검토할 수 있다. The purpose of this case study is analyzing and evaluating the case of Star Tower building sale of Lone Star Fund Ⅲ and Korea Exchange Bank stock sale of Lone Star Fund IV from in view of effective tax planning, and finding practical alternatives which Lone Star Funds and the taxing authorities could take respectively. Considering the flows of investment funds and income, this study constructed four possible strategies for Lone Star Fund Ⅲ and three possible strategies for Lone Star Fund IV, and analyzed the taxes attributed to all parties for each case from the contractual perspective. The analysis of this study shows that the Lone Star Funds tried to reduce the taxes by applying the residence principle in the Korea-Belgium tax treaty into levying on capital gains taxes, the participation exemption in the Belgian tax laws and the exemption of dividend withholding taxes in the Belgium-U.S. tax treaty, and by adjusting investor composition favorably to get tax-exempt prefrence in the Belgium-U.S. tax treaty. Four possible strategy for Lone Star Fund, concerning the type of income and tax jurisdiction, are based on the assumption that Lone Star Fund Ⅲ earns real estate income (Strategy 1), Lone Star Fund Ⅲ earns capital gain (i.e. gain from stock sale) (Strategy 2), Star-Holdings, in lieu of Lone Star Fund Ⅲ, earns real estate income (Strategy 3), and Star-Holdings earns capital gain, respectively. Among them, Lone Star Fund Ⅲ adopted Strategy 4 for abusing forementioned tax laws and tax treaties. That is, Lone Star Fund Ⅲ established a conduit company Star-Holdings in Belgium and bought and sold the shares of Star Tower company, instead of Star Tower building itself to shift taxable incomes to favorable tax jurisdiction (from Bermuda and U.S. to Belgium) and convert the type of income (from real estate income to capital gain). From the contractural perspective, tax planning of Lone Star Fund Ⅲ deems to be successful in that it could save overall tax burdens up to more than 80 billion Korean Won without bearing implicit taxes. However, because such tax planning creates various and huge non-tax consts such as agency cost, tax investigation cost and opportunity cost, it proves to hardly to be the “effective tax planning”. Alternative tax planning of Lone Star Fund Ⅲ could be either (i) adjusting investment objectives to escape regulation on real estate stocks or (ii) adding “reversibility option” into the contract, whereas the taxing authority could take advantage of (i) the “permanent establishment” theory or (ii) the “piercing corporate veil” theory to make tax impositon on Lone Star Fund Ⅲ more logical. In case of Lone Star Fund IV, three possible strategy, concerning tax jurisdiction and permanent establishment, are based on the assumption that LSF-KEB Holdings, in lieu of Lone Star Fund IV, sells stocks of Korea Exchange Bank (Strategy 1), Lone Star Fund IV itself sells the stocks (Strategy 2), and Lone Star Fund IV sells the stocks through its permanent establishment in Korea (Strategy 3), respectively. Among them, Lone Star Fund IV adopted Strategy 1 for abusing forementioned tax laws and tax strategies. That is, Lone Star Fund IV established a conduit company LSF-KEB Holdings in Belgium and bought and sold the stocks to shift taxable incomes to favorable tax jurisdiction (from U.S. to Belgium). From the contractural perspective, tax planning of Lone Star Fund IV deems to be successful in that it could save overall tax burdens up to 250 billion Korean Won in 2007 and up to 700 Korean Won in 2011 without bearing implicit taxes. However, similar to Lone Star Fund Ⅲ case, because such tax planning creates various and huge non-tax consts, it proves to hardly to be the “effective tax planning”. Non-tax costs of Lone Star Fund IV includes the difficulty in exercising exit plan due to ongoing lawsuits over whether it could fall into industrial capital at the time of perchasing Korea Exchange Bank stocks and whether it could be eligible for a major shareholder during its duration, and due to reputation risk from its lost lawsuit on manipulating Korea Exchange Bank Credit Card Service stock prices. Ongoing lawsuits still imposes Lone Star Fund IV on future transaction risks, and ultimate tax burdens will be up to the results of the lawsuits. In case Lone Star Fund IV loses the lawsuits, tax planning of Lone Star Fund IV will be definitely failed one because of inadequately controlled transaction risks and vast non-tax costs. However, even in case Lone Star Fund IV wins the lawsuits, tax planning of Lone Star Fund IV will be still regarded as unsuccessful in light of the minimization of total costs. Alternative tax planning of Lone Star Fund IV could be either (i) investing with other financial instituions to escape controversy over its eligibility for a major shareholder or (ii) converting capital gain to dividend income, whereas the taxing authority could take advantage of the “secondary tax payment obligation” to make tax imposition on Lone Star Fund IV more guaranteed.

비상장·상장기업의 경영자 능력과 차별적 세무전략

김상수 서울시립대학교 세무전문대학원 2026 국내박사

본 연구는 기업의 지속가능성 달성을 위해 세무전략의 중요성이 증가하고 있는 상황에서 경영자 능력이 비상장과 상장이라는 상이한 제도적 환경에 따라 세무전략의 유형과 강도에 어떠한 차별적인 영향을 미치는지를 분석하였다. 경영자 능력은 기업의 자원을 효율적으로 배분하고 전략적인 의사결정을 통해 기업의 성과와 가치를 향상시키는 핵심적인 역량으로 세무전략의 수립과 실행에도 직접적이면서 실질적인 영향을 미친다. 상장기업은 외부 감시와 자본시장 압력이 강하고 유상증자·채권발행 등 자금조달 방법이 다양한 반면, 비상장기업은 외부 감시가 약해 내부 자율성이 크고 자본시장을 통한 자금조달에 제약이 있다. 따라서, 경영자 능력이 동일하더라도 세무전략에 미치는 효과는 상장 여부에 따라서 다르게 나타날 것이다. 기존 연구들은 경영자 능력과 세무전략의 관계를 개별적으로 탐구하거나, 상장 여부에 따른 기업특성과 세무전략의 차이를 부분적으로만 설명을 하였다. 한편, 경영자 능력이 상장 여부에 따라 세무전략에 어떠한 차별적인 영향을 미치는지를 종합적이고 체계적으로 분석한 연구는 충분히 이루어지지 않았다. 따라서, 본 연구는 이를 실증적으로 검증하기 위해서 2011년부터 2024년까지의 외부감사 대상 비상장기업과 한국거래소 상장기업을 포함한 총 136,751개 기업–연도 표본을 대상으로 다중회귀분석을 수행하였다. 본 연구의 실증분석 결과는 첫째, 평균적인 경영자 능력 수준은 비상장기업과 상장기업 간 차이가 없었으며, 경영자 능력이 높을수록 일치 및 불일치 조세회피 수준은 모두 낮아지는 것으로 나타났다. 둘째, 비상장기업과 상장기업의 세무전략 차이는 뚜렷하게 일관되지 않았으나, 일치 조세회피 수준은 비상장기업이 상장기업보다 더 높게 나타났고, 불일치 조세회피 수준은 유의한 차이가 없거나 비상장기업이 상장기업보다 일부 낮게 나타났다. 셋째, 경영자 능력과 상장 여부의 상호작용 효과를 고려하면, 비상장기업은 상장기업보다 경영자 능력이 높을수록 조세회피를 억제하는 효과가 약화되어 일치 및 불일치 조세회피 수준이 상대적으로 높게 나타났다. 이는 비상장기업은 상대적으로 외부 감시가 약하고 자금조달에 제약이 있어 유능한 경영자는 내부에서 창출되는 세후이익과 현금흐름의 극대화를 위해서 세무전략을 활용할 유인이 상장기업보다 더 강하다는 점을 의미한다. 또한, 경영자 능력이 높을수록 세무위험은 완화되고 효과적인 세무계획 수준은 증가하며, 유능한 경영자일수록 비상장기업이 상장기업보다 세무위험을 완화시키는 수준은 낮지만 효과적인 세무계획 수준은 더 높은 것으로 확인되었다. 본 연구의 의의는 첫째, 비상장기업과 상장기업의 세무전략을 비교 분석함으로써 기존 연구가 주로 상장기업에 집중되어 상대적으로 부족했던 비상장기업에 대한 연구분야를 확대하였다. 또한, 경영자 능력과 상장 여부를 동시에 고려하여 세무전략의 차이를 체계적으로 설명하였다. 상장 여부가 세무전략에 미치는 영향을 일치 및 불일치 조세회피, 세무위험, 효과적인 세무계획 측면에서 종합적이고 균형적으로 살펴보았고 상장 여부에 따라서 경영자 능력이 세무전략에 미치는 영향이 다르게 나타난다는 점도 새롭게 확인하였다. 둘째, 과세당국이 기업 특성에 맞는 세무검증과 지원제도를 마련할 수 있는 구체적인 근거를 제시해 주었다. 비상장기업과 상장기업은 제도적인 환경이 달라서 동일한 수준의 경영자 능력을 갖고 있더라도 세무전략을 활용하는 방식에는 차이가 나타나므로 이에 적합한 정책적인 접근이 필요하다. 셋째, 세무전략은 경영자 능력과 기업의 제도적 환경에 따른 조세비용과 비조세비용을 종합적으로 고려해야 하는 의사결정임을 보여준다. 이는 경영자 뿐 아니라 투자자, 감사인, 자문사에게도 중요한 시사점을 가지며, 비상장기업과 상장기업의 세무전략을 보다 깊이 이해하는데 기여한다. This study analyzed how managerial ability differentially influences the type and level of tax strategy under different circumstances in private and public firms. Managerial ability efficiently allocates corporate resources, thereby enhancing performance and value through strategic decision–making including tax strategy. Public firms face strong external monitoring and have capital market pressures and diverse funding methods. Conversely, private firms experience weaker external monitoring, greater internal autonomy, and constraints on capital market funding. Therefore, even with the same managerial ability, its effect on tax strategy will differ depending on listing status. Previous studies have either explored the relationship between managerial ability and tax strategy individually or only partially explained the differences in corporate characteristics and tax strategy based on listing status. Comprehensive and systematic analyses to examine how managerial ability differentially influences tax strategy based on listing status are insufficient. This study empirically tests these relationships by conducting a multiple regression analysis on a sample of 136,751 firm–years of audited private firms and public firms on the Korea Exchange from 2011 to 2024. There are three key findings in this study. First, there was no difference in the average level of managerial ability between private and public firms, and levels of conforming and non–conforming tax avoidance decreased as managerial ability increased. Second, tax strategy between private and public firms was not consistent, and the level of conforming tax avoidance was higher in private firms than in public firms. The level of non–conforming tax avoidance showed no significant difference between private and public firms or was slightly lower in private firms than in public firms. Third, considering interaction effect between managerial ability and listing status, private firms showed relatively higher levels of both conforming and non–conforming tax avoidance as managerial ability increased, and indicated a weaker deterrence effect on tax avoidance compared to public firms. This means that private firms face relatively weaker external monitoring and financing constraints, and give competent managers the stronger incentives than public firms to implement tax strategy to maximize internally generated after–tax profits and cash flows. And competent managers mitigate the level of tax risk and increase the level of effective tax planning. The level of tax risk mitigation is lower and the level of effective tax planning is higher in private firms than in public firms, when managers are more competent. This study makes three significant contributions. First, it expands the research on private firms, which was relatively understudied as previous research primarily focused on public firms, by analyzing the tax strategy of private and public firms. It also systematically explains the differences in tax strategy by considering both managerial ability and listing status. It investigates the impact of listing status on tax strategy including conforming and non–conforming tax avoidance, tax risk, and effective tax planning. It confirms that managerial ability manifests as differential tax strategy depending on listing status. Second, it provides a standard for tax authorities to design tax law and support monitoring systems reflecting corporate characteristics. Third, it shows that tax strategy is a decision–making process to consider both tax and non–tax costs depending on managerial ability and the firm's environment. This provides important implications not only for managers but also for investors, auditors, and advisors with a deeper understanding of the tax strategy of private and public firms.

納稅者의 財務狀況과 稅務報告性向이 稅務代理人의 意思決定에 미치는 影響 : -非外監企業을 對象으로-

최지광 서울시립대학교 세무전문대학원 2011 국내박사

세무대리인은 업무처리과정에서 납세자의 결산을 지원하고 세무조정 업무를 수행하게 된다. 세무대리인은 과세당국의 입장에서 납세자로 하여금 성실하게 신고하도록 유도하면서도, 납세자의 입장에서 유리한 세무신고를 하여야 하는 상충된 역할을 수행해야 한다(Cuccia 1994). 이러한 세무대리인의 특성은 독립성을 업무수행의 기본원칙으로 하는 외부감사인과는 다르다(Colson 2005). 본 연구는 외부감사를 받지 않는 상황에서 Roberts(1998)의 연구모형을 적용하여 납세자 옹호성향(advocacy)을 가지는 세무대리인이 납세자의 재무상황에 따라 어떻게 결산에 대하여 조언하고, 납세자의 세무보고성향에 따라 어떻게 세무조정하는지를 검증하였다. 즉, 본 연구에서는 납세자의 재무상황으로 소폭의 당기순손실이 예상되는 상황과 소폭의 당기순이익이 예상되는 상황을 설정하여 각각의 상황에서 세무대리인이 결산에 대하여 어떻게 조언하는지를 연구하였다. 그리고 납세자에게 세액공제가 확실하게 적용되는 상황에서는 애매한 상황에 비하여 세무대리인의 의사결정이 어떻게 달라지는지를 조사하였다. 다음으로 본 연구에서는 납세자가 세무신고에 대하여 가지는 세무보고성향에 따라 세무대리인에게 공격적으로 세무조정할 것을 요구하는 경우, 그렇지 않은 경우에 비해 세무대리인의 의사결정이 어떻게 달라지는지를 검증하였다. 이와 같이 세무대리인의 납세자 옹호성향, 납세자의 재무상황과 세무보고성향이 세무대리인의 의사결정에 미치는 영향을 검토하기 위하여 본 연구에서는 다음과 같은 연구가설을 설정하였다. 첫째, 세무대리인의 납세자 옹호성향이 클수록 세무대리인은 납세자가 재무회계상 공격적으로 결산하도록 조언하고, 공격적으로 세무조정할 것이다. 둘째, 납세자의 재무상황으로 당기순손실이 예상될수록 세무대리인은 납세자가 재무회계상 공격적으로 결산하도록 조언하고, 세액공제가 확실할수록 세무대리인의 결산에 대한 조언의 공격성은 강화될 것이다. 셋째, 납세자의 세무보고성향이 공격적이거나 공격적이지 않은 경우 세무대리인의 공격적인 세무조정의 정도는 차이가 있을 것이다. 연구가설을 검증하기 위하여 본 연구에서는 서울·경기지역에서 개업하고 있는 세무대리인과 세무법인 또는 중소회계법인에 소속된 세무대리인을 대상으로 인터넷 기반의 설문조사(internet-based survey)를 실시하였다. 설문대상자로 선정된 380명의 세무전문가에게 설문지를 배포하였고 222부를 회수하였다. 이 중 적절하게 답변되지 않은 31부의 설문지를 제외한 후 191부의 설문지를 분석대상으로 하였다. 분석방법으로는 주로 분산분석(ANOVA), 공분산분석(ANCOVA), 그리고 회귀분석을 사용하였다. 본 연구의 주요 연구결과를 요약하면 다음과 같다. 첫째, 세무대리인의 납세자 옹호성향은 결산에 대한 조언이나 세무조정 시 납세자에게 유리한 방향으로 의사결정하도록 영향을 미치는 것으로 나타났다. 따라서 세무대리인의 납세자 옹호성향은 세무대리인으로 하여금 결산에 대하여 공격적으로 조언하고, 공격적으로 세무조정하도록 영향을 미친다는 점에서 연구가설을 지지하는 것으로 해석된다. 이러한 연구결과는 Bobek et al.(2010)의 연구결과와 일치한다. 둘째, 납세자의 재무상황으로 당기순손실이 예상될수록 세무대리인은 납세자에게 공격적으로 결산하도록 조언하는 현상을 보임으로써 연구가설을 지지하였다. 이러한 결과는 세무대리인은 납세자의 재무상황을 고려하여 세금비용(tax costs) 뿐만 아니라 총비용(all costs)이 최소화되도록 결산에 대하여 조언하는 것으로 해석되어 Scholes and Wolfson(1992)의 효율적인 세무계획(effective tax planning)과 Watts and Zimmerman(1986)의 부채계약가설(debt covenant hypothesis)에 따른 이익조정 또는 공격적 재무보고 현상이 확인된 것이다. 또한 납세자에게 세액공제가 확실하게 적용되는 경우에는 이러한 재무보고의 공격성이 강화되는 현상을 보임으로써 연구가설을 지지하였다. 이러한 결과는 Scholes and Wolfson(1992)의 연구모형에 의한 세금비용과 비세금비용의 상충관계가 없어지면 재무보고의 공격성이 커진다는 것으로 Frank et al.(2009)의 연구결과와도 일치하는 것으로 볼 수 있다. 셋째, 실무위험(practice risk)이 높으면 납세자의 세무보고성향이 공격적일수록 세무대리인은 보수적으로 세무조정하게 된다는 점에서 연구가설을 지지하는 결과를 보였다. 이러한 의사결정의 원인은 Kadous et al. (2008)의 연구결과와 같이 세무대리인이 실무위험을 고려하여 세무조정하기 때문인 것으로 보인다. 특히 세무대리인의 위험에 대한 태도를 기준으로 집단을 구분하여 분석한 결과 세무대리인이 위험회피적일수록 보수적으로, 위험선호적일수록 공격적으로 세무조정하는 현상을 보여 세무대리인의 위험에 대한 태도가 공격적인 세무보고와 밀접하게 연관되어 있음을 시사하고 있다. 본 연구가 선행연구에 비해 갖는 차별성 또는 공헌점은 첫째, 연구내용의 차별성으로서 Ayers et al.(1989)로부터 Bobek et al.(2010)과 Roberts(2010)에 이르기까지 대부분의 선행연구들은 세무대리인의 납세자 옹호성향이 조세최소화(tax minimization)에 대한 의사결정에 미치는 영향을 분석대상으로 하였으나, 본 연구는 납세자 옹호성향이 재무보고비용을 포함한 모든 비용의 최소화에 미치는 영향으로 연구의 범위를 확대하였다. 둘째, 연구환경의 차별성으로서 현재까지 대부분의 이익조정이나 공격적 재무보고 및 공격적 세무보고에 대한 연구들은 외부감사 대상기업이나 상장법인을 대상으로 하였으나 본 연구는 비외감기업을 대상으로 하여 이들 비외감기업의 특유한 의사결정 행태에 대한 정보를 제공한다. 이에 따라 비외감기업의 재무제표 이용자는 연구결과를 유용하게 활용할 수 있을 것으로 보인다. 셋째, 연구분야에 따른 차별성으로서 본 연구는 효율적인 세무계획을 중심으로 한 조세전략(tax strategy)의 이론적 틀과 실험연구를 접목한 학제적 연구(interdisciplinary research)라는 점이다. 본 연구는 Scholes and Wolfson(1992)의 효율적인 세무계획에 대하여 실험연구의 방법을 적용하였고, 세무회계 주제에 Kahneman and Tversky(1979)의 프로스펙트 이론(prospect theory)을 접목하였다는 점에서 공헌이 있다고 본다. 넷째, 납세자의 세무보고성향에 따라 세무대리인의 의사결정이 달라지지 않도록 미국에서와 같은 세무대리인에 대한 세무서비스기준서의 제정이 시급하다는 점을 지적하고, 향후에 우리나라에서도 이러한 기준서가 제정될 때 본 연구는 참고가 되는 정보를 제공하고 있다고 생각한다. A tax professional supports a taxpayer's year-end accounts settlement and prepares tax return. From the perspective of tax authorities, a tax professional encourages clients to honestly report tax returns, but the tax professional also performs a conflicting role by filing clients' taxes in favor of the standpoint of the taxpayers(Cuccia 1994). As such, tax professional's role is different from the role of an external auditor who performs work based on the principle of independence(Colson 2005). With an application of Roberts‘s economic psychology-processing (EPP) model(1998) without a presence of an external auditor, this study examined how recommendation of tax professionals with a propensity for client advocacy changed depending on clients' financial condition and how tax adjustments of tax professionals changed depending on the clients' tax reporting attitude. In other words, this study tested the difference between tax professionals' recommendation on each situation under two different clients' financial conditions where slight net loss or slight net income are expected. In addition, this study investigated the changes in tax professionals' decision making when the receipt of tax credits is certain compared to an ambiguous situation. Next, the study also examined how tax professionals' tax adjustments changed when clients demand aggressive tax adjustments compared to demanding none. The following hypotheses were formulated in order to review the effects of tax professionals' client advocacy, taxpayer's financial condition and tax reporting attitude. Firstly, if tax professionals have a higher propensity for client advocacy, then tax professionals would recommend aggressive accounts settlement and perform tax adjustment aggressively. Secondly, if net loss is expected, then tax professionals would advise to settle accounts aggressively and if tax credits are expected, then the aggressiveness of recommendations would be reinforced. Thirdly, if clients' tax reporting attitude is aggressive, then so be the attitude of tax professionals. To verify the aforementioned hypotheses, this study conducted internet based surveys on tax agency offices, tax firms and small accounting firms located in Seoul and Gyunggi province. The survey questions were sent to 380 tax professionals, and 222 surveys were returned. Except the improperly answered 31 surveys, 191 surveys were used in the analysis. Analysis of variance(ANOVA), analysis of covariance(ANCOVA) and OLS regression analysis were used as analytical methods. The result of this study is summarized briefly as follows. Firstly, tax professionals' degree of client advocacy affected their decisions when making recommendations on accounts settlement or tax adjustments. Tendency towards client advocacy led the tax professionals to advise and perform tax adjustment aggressively and this supported the hypothesis. The result coincides with the results of study by Bobek et al.(2010) and also other studies. Secondly, tax professionals advised to settle accounts aggressively when net loss is expected which also supported the hypothesis. This result was interpreted as that the tax professionals advised aggressively in order to minimize not only tax costs, but all costs in general depending on taxpayers' financial conditions. It confirmed the study results of the "Effective Tax Planning" by Scholes and Wolfson(1992), and the "Debt Covenant Hypothesis" and the aggressive financial reporting by Watts and Zimmerman(1986). In addition, the study also showed that the aggressiveness of tax reporting is reinforced when the receipt of tax credit is certain. This also supported the original hypothesis. The result confirmed the study model of Scholes and Wolfson(1992) which concluded that the removal of trade-off between tax costs and non tax costs reinforces the aggressiveness of tax reporting. The result also coincides with the study results of Frank et al.(2009). Thirdly, when the practice risk is high and if taxpayer's tax reporting attitude is aggressive, then tax professionals conservatively settled account. The result also supported the original hypothesis. This phenomenon is attributed to tax professionals' risk management consideration when doing the tax adjustments(Kadous et al. 2008). Particularly when tax professionals' tolerance of risk are separately grouped and studied, the result showed that risk-averse tax professionals applied conservatism compared to risk-seeking tax professionals who reported tax more aggressively. This showed that tax professionals' own risk affinity is very much related to the degree of aggressiveness when reporting tax. The notable difference between this study and earlier studies and the contribution are as follows. Firstly, most of earlier studies from Ayers et al.(1989) to Roberts(2010) analyzed the impact of tax professionals' client advocacy on tax minimization, but this study further expanded the scope of analysis to the minimization of all costs including the financial reporting costs. Secondly, most of earlier studies explicating earnings management, aggressive financial reporting or aggressive tax reporting used models involving companies subjected to statutory external audit or publicly-traded companies. This study is based on data from non audited companies thus providing valuable information for users of non audited financial statements. Thirdly, this study combined a theoretical framework of tax strategy centered on an efficient tax planning and a practical framework of interdisciplinary research based on actual experiments. The study adopted the research method of "Effective Tax Planning" by Scholes and Wolfson(1992). The significance of the study rests upon the application of "Prospect Theory" by Kahneman and Tversky(1979) to tax and accounting thesis. Fourthly, the study pointed out that it is urgent to enact statements on standards for tax services similar to the one in the United States so that tax professionals' decision making remain unchanged regardless of taxpayers' aggressiveness when reporting tax. This study will be a good reference when such standards are enacted in Korea.

세무조사의 절차적 위법과 법적구제 수단에 관한 연구 : 판례를 중심으로

박관우 서울시립대학교 세무전문대학원 2013 국내석사

납세자는 헌법상 재산권을 보장받는 한편 납세의 의무를 지고 있다. 또한, 납세자는 국가의 경제를 책임지는 주체이자 세금의 납부를 통해 국가의 재정에 기여를 하고 있는 지위에 있으므로 이른바 조세행정의 주체로서 그 권리가 충분히 보장될 필요가 있다. 지금까지 미국과 유럽의 제국들은 납세자 권리헌장을 제정하거나 조세를 부과하고 확정하는 절차에서 납세자권리 보장을 위한 법률을 제정하는 등, 조세절차에서 적법절차 원칙을 준수하고 납세자의 권리를 보장하기 위한 많은 노력들을 해왔다. 특히 세무조사 절차의 경우, 세무조사권이 남용된다면 국민의 재산권에 대한 침해이자 적법절차 원칙을 어기는 것을 넘어서, 결국 국민들의 세무행정에 대한 불신으로 나아가게 되기 때문에 더욱 관심을 기울여왔다. 우리나라는 OECD에 가입한 이후 조세 영역에 있어서 선진국의 제도에 뒤지지 않는 적법절차 조항들을 마련해 왔는바, 1996년 12월 30일 국세기본법을 개정하여 제7장의 2 ‘납세자의 권리’장을 신설하였고, 1997년 6월 30일에는 납세자권리헌장을 제정, 고시하였으며 그 이후에도 일련의 절차규정들을 마련해오고 세무조사의 공정성을 확보하기 위한 일련의 조치들을 해왔다. 국세청의 이와 같은 행보는 상당히 긍정적으로 평가되어야 할 것이다. 국세청의 이와 같은 노력에 반하여, 세무조사의 위법성과 관련한 사법적 판단을 책임지고 있는 법원의 인식과 법리는 별로 발전이 있어 보이지 않는다. 최근의 감사원 감사결과를 통해서 확인되는 바와 같이 여전히 세무조사 과정에서 많은 문제점이 있음이 지적된 바 있고, 현실에서 많은 납세자들은 세무조사를 받는 과정에서 부당한 처분을 받았다고 불만을 토로하고 있는 것이 사실임에도 현실의 사법구제 수단은 납세자들의 불만을 해소하기 위한 실제적인 권리구제 방안이 되지 못하고 있다. 본 연구는 세무조사 과정에서 발생하는 위법사유를 시간적 절차 순서로 유형화하여 검토하고 그 위법성의 효과에 대하여 살펴본 뒤, 그 현실적 법적 구제방안을 검토하는 것을 목적으로 하였다. 먼저 본 연구의 제2장에서는 세무조사의 의의와 법적 성격 및 그 근거를 살펴보고, 세무조사 과정에서 세무조사권의 남용을 억제하는 이론적 근거로 헌법상 재산권보장, 적법절차 원칙, 납세자권리 보장에 관한 내용을 살펴보도록 한다. 이어서, 세무조사의 절차를 개관한 뒤 세무조사 위법성 유형 검토의 기준에 대하여 설명하도록 한다. 그리고 장을 바꾸어 제3장에서는 현행세법상 세무조사의 위법 유형을 구체적으로 검토하는데, 세무조사 대상선정과정, 세무조사 실시과정, 세무조사의 종료 및 결과통지 과정으로 나누어 각 과정에서 문제가 되는 위법사유에 대하여 살펴본다. 나아가 다음 장인 제4장에서는 위법한 세무조사의 효과를 살펴본다. 모든 사소한 세무조사 절차 위반까지 과세처분을 무효로 만들어 조세실체법상 세금을 납부하는 것이 당연한 사람에게 면죄부를 줄 수는 없을 것인바, 과연 어떤 경우에 위법한 세무조사가 과세처분을 무효 또는 취소되게 만드는지에 대하여 검토하고, 그 위법한 세무조사를 대상으로 한 법적 구제방안으로 항고소송과 국가배상에 대하여, 사전 구제수단으로 납세자보호관 제도에 대하여 각 살펴보도록 한다. 마지막으로 제5장은 본 연구의 결론으로서 앞에서 논의하고 주장한 내용을 요약 정리함으로써 본 연구를 마무리 짓고자 한다. Taxpayers are guaranteed property rights by the constitution and are under tax liability at the same time. Taxpayers need to be guaranteed their rights fully so far as they are in the position that are responsible for the national economy and also contribute to the national finance. Until now, America and European countries had made a lot of efforts such as enacting Taxpayer Bill of Rights or laws guaranteeing taxpayer’s rights in the process of tax imposition and settlement in order to observe due process principle in tax procedure and protect taxpayers. That is because abuse of tax investigation means infringement of people’s property and violation of due process principle and finally leads to the people’s distrust in tax administration. Korea had provided due process provisions not inferior to those of developed countries in the tax area after becoming member of OECD. Korea made an amendment of the basic law of national taxes 1996. 12. 30.,which provided a new chapter(§7-2) of ‘Right of Taxpayers’ and enacted and notified Taxpayer Bill of Rights 1997.6.30. Thereafter Korea made a series of procedural rules and arrangements to secure fairness in tax investigation. Move of the National Tax Service like this should be rated highly affirmatively. Contrary to this effort of NTS, the legal understanding and interpretation of the Courts which bear the responsibility of judicial judgment in relation with the illegality of tax audit remains unchanged from the past standpoint and shows no appearance of change. As confirmed in recent inspection of the Board of Audit and Inspection, many problems were indicated in the process of tax audit. And also in reality taxpayers are complaining about unfair treatment in the process of tax audit. Nevertheless the Courts’ decisions show no significant change and serve no practical role as protector of people’s rights. The purpose of this study is to examine the illegal matters which happen in the process of tax audit typologically in the order of time and procedure and finally to find legal remedies practically after considering the effect of illegality. The chapter 2 of this study covers meaning and legal character and ground of tax audit, followed by guaranty of property rights by the constitution, due process principle and arrangements guaranteeing taxpayer’s rights as a theoretical basis of the argument that abuse of tax audit should be restrained. Then it covers the general procedure of tax audit and the criteria of examining the illegality of tax audit. The chapter 3 covers review of concrete types of illegal tax audit under current tax laws, which include illegal matters arising from each stages of selecting targets of tax investigation, operating investigation, ending and notifying the result of investigation. The chapter 4 covers examining the results of illegal tax audit on taxation and administration litigation, claim for damages as legal remedies against illegal tax audit and taxpayer protectorship as a means of prior relief. Finally the chapter 5 is the conclusion of this study, which summarizes the argument discussed above.

부실채권 투자기구(Vehicle)의 과세제도 검토 : 비등록유동화거래를 통한 부실채권투자를 중심으로

김형준 서울시립대학교 세무전문대학원 2011 국내석사

As the non-performing loans ratio of domestic economic banking facilities increased due to effects of global financial crisis triggered by the U.S. sub-prime mortgage crisis in 2008 and real estate economic slowdown in Korea, in the economical situation that the social interest about financial security of banking facilities increased, ABS system as measure to treat non-performing loans of banking facilities efficiently still occupies an important position. However, unlike in the past, the subject using ABS dealing is changing. The banking facilities as asset holdings had important part in the progress of establishing SPC, participating in decision-making, disposition & management of backed basic asset in the past, but recently non-performing loans investor is acting that role. Under the K-IFRS accounting system which is needed to be introduced compulsorily from 2011, the self-ABS publication structure which was used by existing banking facilities is not recognized as true sale, so the banking facilities should sale the non-performing loans as outright sale for sales effect in the books or the uplifting actual financial security as results. In the case of registered asset backed by the ABS Act, considering SPC is pass-through entity company(Conduit) as financing measure, and the fact that it was introduced for the political purpose to deal the non-performing loans of banking facilities when the initial ABS Act was introduced, so tax system which hinders vitalizations of ABS system was improved by resolving double taxation problem after deducting the sum by calculating business income for the year when SPC distributes more than 90 % of the profit available for dividend. On the other hand, if the banking facilities which sales non-performing loans does not guarantee 20 days of minimum time required necessary for the procedure for asset backed based on ABS ACT to fixer by change in user of ABS dealing, the fixer of non-performing loans can't register asset backed by ABS Act so consequently, SPC which was established by the procedure of unregistered asset backed will face with double taxation. That is because of the regulation for the application of dividend-paid deduction when only it is relevant to ABS dealing based on ABS Act in the corporate tax Act. The ABS Act has the characteristics of support act for the securitization transactions. Even though the actuality of non-performing loans investor is same to the securitization transactions in the ABS Act, but the investment was conducted through vehicle based on the law except ABS Act rather than vehicle based on ABS Act, so the disadvantage from tax can be irrational. If the non-performing loans vehicle with the characteristic of paper company is handled in the same with general companies, the taxation problem could be occurred. First, tax burden should be distributed equitably depending on the taxable capacity, the taxpayer is needed to be treated equally for the various tax law concerned so the tax system must be established in order to avoid invasion of principle of neutrality and impartiality between taxation and tax correspond with taxable capacity but the effect of jurisdiction is different by usage of legal system for SPC related to taxation problem of non-performing loans vehicle, so this causes bring difference in taxation can be recognized as undesirable. The application of deduction provision of SPC in the corporate tax act is based on precondition of legal form as ABS Act, so if the non-performing loans investor chooses the unregistered asset backed dealing unavoidably, it will be influenced by tax so the distortion status in resource allocation and competitive order will occur. This is undesirable state in terms of neutrality of tax. Second, the investment risk of the non-performing loans investor who is selected as successful bidder will not reduced or lapsed even though the status was transferred to vehicle. Nevertheless, it will be influenced by whether the earning rate of investor use vehicle for effects of tax, as results, the investors' failure of investment can be very unreasonable. In addition, in terms of ability-to-pay as one of the general principles of tax, the added economic value does not occur, but the additional cost as tax will occur for the vehicle as simple conduit role. Therefore, if the economic facts and legal form does not match, it is desirable to taxation only for investor based on the principle of taxation by the economic reality. Third, the most important discussed issue about taxation problem of SPV is that if the SPV is a corporate formation, then will it be targeted as taxation of corporate tax in the formative term of having corporate veil. This is just simple vehicle as the paper company which exists in the books which is established and managed for the special purpose as the non-performing loans vehicle, and it is about things that what status can be granted for the SOC as legal measure for distinguishing investment assets from the inherent account of investor investment assets. Even if the non-performing loans vehicle has a corporate veil, the actuality is only the conduit for the smooth investment of the non-performing loans investor. Therefore, granting corporate tax to vehicle which is established for the investor when he/she was selected for the fixer of the non-performing loans from the public sales program of the non-performing loans is relevant to the double taxation, so it is desirable. The taxation of company real entity unit about the non-performing loans vehicle should be completed for more efficient taxation in the fairness aspects in order to avoid distortion of competitive system, so the following improvement measure was proposed. First, even if there is not establishment company act about adjustment of double taxation about PFV, but the application will be possible by the requirements of certain condition, so if the non-performing loans vehicle meets certain requirements, then it will apply Article 51, clause 2 of corporate tax act. And, it will be treated each pass-through entity in terms of actuality, and real entity in terms of the formal aspect, and the partnership is possible to measure double taxation perfectly even though it is the corporate types, and the partner of the same line which the loss occurred can deduct with other business income by being distributed for the deficiency, and the partnership taxation of the corporate company in our country that the taxation meets the general results of business is completed is limited in the specialized business(general partnership & limited partnership), so the application scope is suggested to be expended to small scaled stock corporation with weak real entity of corporation. 2008년 미국의 서브프라임 모기지의 부실로 촉발된 세계 금융위기의 영향 및 국내의 부동산 경기 침체 등으로 국내 금융기관들의 부실채권 비율이 상승함에 따라 금융기관의 재무건전성에 대한 사회적 관심이 재차 쏠리고 있는 경제상황에서, 금융기관들의 부실채권을 효율적으로 처리하기 위한 수단으로서 자산유동화제도는 여전히 중요한 위치를 차지하고 있다. 그러나, 과거와 달리 자산유동화거래를 이용하는 주체에 변화가 일어나고 있다. 과거에는 유동화전문회사를 설립하고, 의사결정에 참여하고, 유동화 기초자산의 처분․관리 등의 과정에 자산보유자인 금융기관이 중요한 역할을 하였으나, 현재는 부실채권 투자자가 그 역할을 하고 있는 것이다. 2011년부터 의무적으로 도입해야 하는 K-IFRS 회계제도 하에서는 기존에 금융기관이 이용하여 오던 자체 ABS 발행구조가 진정매각으로 인정되지 않아, 금융기관이 장부상 매각 효과 및 실질적인 재무건전성 제고를 위해서는 부실채권을 완전매각방식으로 대외에 매각하여야 하는데 기인한다. 자산유동화법에 따른 등록유동화의 경우 유동화전문회사가 자금조달수단으로서 도관회사라는 점과 최초 자산유동화법 도입시 금융기관의 부실채권을 효율적으로 처리하기 위한 정책적 목적에 따라 도입된 점을 고려하여 유동화전문회사가 배당가능이익의 100분의 90이상을 배당할 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에 있어서 공제하도록 함으로서 이중과세문제를 해결하여 자산유동화제도의 활성화를 저해하는 과세제도를 개선하였다. 반면, 자산유동화거래의 이용주체 변화로 부실채권을 매각하는 금융기관이 부실채권 매수자측에 자산유동화법에 근거한 유동화절차를 진행하는데 필요한 최소 소요기일 20일을 보장하지 않을 경우 부실채권 매수자는 자산유동화법에 따른 등록유동화를 하지 못하게 되고, 결과적으로 비등록유동화 절차에 따라 설립된 유동화전문회사는 이중과세(double taxation)에 직면하게 된다. 이는 법인세법상 자산유동화법에 근거한 자산유동화거래에 해당하여야 배당소득공제를 적용하도록 규정하고 있기 때문이다. 자산유동화법은 유동화거래를 지원하기 위한 지원법의 성격을 지니고 있다. 부실채권 투자자가 여러 가지 제약으로 자산유동화법상 유동화거래와 실질이 동일함에도 불구하고 자산유동화법에 근거한 투자기구가 아니라 자산유동화법 외의 법에 근거한 투자기구를 통하여 투자를 실행한 결과 조세상의 불이익을 받게 된다면 불합리하다고 할 수 있다. 명목회사의 성격을 지니는 부실채권 투자기구를 일반회사와 동일하게 취급할 경우 과세문제가 발생하게 된다. 첫째, 조세의 부담은 담세력에 따라 공평하게 배분되어야 하며, 각종의 조세법률관계에 있어서 납세당사자들은 평등하게 취급되어야 하기 때문에 담세력에 상응하는 과세와 조세의 공평 내지 중립성의 원칙이 침해되지 않도록 조세제도가 이루어져야 함에도 부실채권 투자기구의 과세문제와 관련하여 SPC로서 어떠한 법적제도가 이용되는가에 의해 사법상의 효과가 다르게 되고, 이로 인하여 과세상의 차이를 가져오는 것은 바람직하지 못하다고 할 수 있다. 법인세법상 자산유동화전문회사의 소득공제 규정 적용은 자산유동화법이라는 법형식을 전제조건으로 하기 때문에 부실채권 투자자가 비등록유동화거래를 부득이하게 선택할 경우 조세부담의 영향을 받게되어 자원배분의 왜곡 현상과 경쟁질서의 왜곡 현상이 발생하게 된다. 이는 조세의 중립성 측면에서 바람직하지 않은 상태가 된다. 둘째, 부실채권 투자자가 낙찰자로 선정됨과 동시에 부담하는 투자위험을 투자기구에 지위를 이전하였다 하여 감소하거나 소멸하지 않는다. 그럼에도 투자기구에 부과되는 세금의 영향으로 투자자의 수익률이 투자기구를 이용하는지 여부에 따라 영향을 받게 되고, 그 결과 투자자의 투자실패를 초래하는 것은 매우 불합리하다고 할 수 있다. 또한, 세금의 일반적인 원칙 중 하나인 응능부담 측면에서도 추가적인 경제적 부의 창출이 발생하지 않고, 단순 도관체 역할을 하는 투자기구에 세금이라는 추가적인 비용만을 발생케 한다. 이에 경제적 사실과 법적 형식이 일치하지 않을 경우에는 경제적 실질에 따라 과세한다는 원칙에 의거 투자자에게만 과세가 되도록 하는 것이 바람직하다. 셋째, SPV에 대한 과세문제에서 가장 중요하게 논의되는 점은 SPV가 법인형태를 취하는 SPC인 경우에 이를 법인격을 가지고 있다는 형식적인 측면에서 보아 법인세의 과세대상으로 삼을 수 있는가라는 것이다. 이는 부실채권 투자기구라는 특별 목적을 위하여 설립․운영되는 장부상으로만 존재하는 명목회사로서 단순한 투자기구에 불과하며, 투자대상자산을 투자자의 고유계정으로부터 분리하기 위하여 세워진 법적 수단인 SPC에 대하여 조세법상 어떠한 지위를 부여할 것인가라는 것이다. 부실채권 투자기구가 비록 법인격을 가지고 있다고 하더라도 그 실질은 부실채권투자자가 투자행위를 원활하게 하기 위한 도관체에 지나지 않는다. 따라서 투자자가 부실채권 공개매각 프로그램에 참여하여 부실채권 매수자로 선정이 확정되었을 당시 필요에 의하여 설립된 투자기구에 법인세를 부과하는 것은 투자자에게 이중과세에 해당하므로 부과하지 않는 것이 바람직하다. 이러한 부실채권 투자기구에 대하여 기업실체 단위의 과세가 이루어지도록 하여 과세가 더 효율적이면서 공평성 관점에서도 경쟁질서를 덜 왜곡하도록 할 필요가 있다는 측면에서 다음과 같은 개선방안을 제시하였다. 우선, 프로젝트금융투자회사(PFV)에 대한 이중과세조정에 대하여 설립 근거법이 없음에도 일정한 요건을 충족하면 적용이 가능하도록 하고 있다는 사실에 비추어 부실채권 투자기구 또한 일정한 요건을 충족할 경우 법인세법 51조의 2를 적용할 수 있도록 제안하였다. 그리고, 실질적 측면에서는 도관으로, 형식적 측면에서는 실체로 각각 취급하여, 합명․합자회사의 경우 법인형식을 취하더라도 이중과세의 완전조정이 가능하고, 결손이 발생한 동업기업의 동업자가 결손금을 배분받아 다른 사업소득 등과 공제 가능하며, 사업의 전체적 성과에 부합하는 과세가 이루어 지도록 하고 있는 동업기업 과세특례가 우리나라에는 법인기업의 경우 인적회사(합명회사 및 합자회사)에 한정되어 있는데, 법인체의 실체성이 약한 소규모 물적회사까지 적용범위를 확대할 것을 제시하였다.

합병을 통한 우회상장 시 회계와 세무처리에 대한 사례연구

이성진 서울시립대학교 세무전문대학원 2011 국내석사

우회상장은 주권비상장법인이 유가증권거래소나 코스닥시장의 상장된 법인과 합병, 포괄적 주식교환, 영업양수·도 등의 방법을 통해 상장을 위한 심사나 공모주 청약을 거치지 않고 바로 자본시장에 진입되는 것을 말한다. 주권비상장법인과 주권상장법인의 이해관계에 의해 우리나라에서는 합병을 통한 우회상장이 가장 많이 진행되고 있다. 합병을 통해 우회상장하는 경우 일반적인 합병절차와는 달리 복잡한 회계처리와 세무처리가 필요하다. 먼저 회계 상 매수주체 판단에 있어 경제적 실질에 따라 피합병법인인 주권비상장법인이 매수주체가 되며, 합병법인인 주권상장법인을 매수법에 따라 회계처리한다. 이 경우 실무적으로 매수원가를 산정함에 있어 주권비상장법인의 순자산의 공정가액을 이용하거나 주권상장법인의 주식의 공정가액을 이용할 수 있으며, 선택한 방법에 따라 영업권의 차이가 크게 발생될 수 있다. 또한, 산정된 영업권을 결합영업권 혹은 계속기업영업권으로 판단하느냐에 따라 이후 손상차손 인식 여부가 달라지게 된다. 한편, 우회상장합병이후 합병법인인 주권상장법인의 사업부문을 매각 혹은 철회함에도 불구하고 적격합병의 사후관리사항에 합병법인의 사업부문 유지조건이 없음으로 인해 대부분 적격합병요건을 충족하여 과세혜택을 얻을 수 있다. 이 밖에 회계 상 매수주체(주권비상장법인)와 세무 상 매수주체(주권상장법인)가 차이가 남에 따라 순자산가액시가평가 대상이 차이가 나고 영업권에 대해 세무 상 인정을 받지 못한다. 또한 개정 전 합병과세체계에서는 적격합병요건 충족 시 감자절차를 통해 신주발행 주식수를 감소시켜 청산소득에 대한 법인세와 의제배당에 대한 소득세를 감소시킬 수 있다. 본 논문에서는 2010년 상반기 합병을 통해 우회상장한 법인 가운데 비알엔사이언스(주)와 (주)지에스이의 사례분석을 통해 우회상장합병의 진행절차를 검토하고, 우회상장 합병 시 발생되는 회계와 세무처리에 대해 실무적 관점에서 접근해 보았으며, 종합적으로 우회상장이후 현재까지의 주가수준의 변동을 살펴보았다. 두 회사에 대한 사례연구를 통해 우회상장 시 감자절차는 주권상장법인의 주가수준에 따라 청산소득에 대한 법인세 및 의제배당수준을 감안하여 수행될 가능성이 높다는 점과 우회상장 시에는 적격합병요건을 좀 더 강화시킬 필요가 있다는 점을 알 수 있었다. 또한, 영업권의 산정 시 각 회사의 합리성판단여하에 따라 영업권 산정가액의 차이가 크게 발생될 수 있고, 마지막으로 회계 상 영업권에 대한 결합영업권, 계속기업영업권의 판단여부에 따라 재무제표에 미치는 영향을 상당히 중요할 수 있다는 점을 파악할 수 있었다. 뿐만아니라 우회상장 이후 회사의 기업가치는 단순 우회상장여부에 의해 결정되지 않고 상기와 같은 회계와 세무처리 효과, 주권비상장법인의 향후 영업전망, 상장법인의 부실여부 등이 반영된다는 점을 알 수 있었다. 한편, 합병과세체계의 전반적인 개정으로 인해 감자를 통해 청산소득에 대한 법인세와 의제배당 소득세를 절감시킬 수 있었던 점은 개정 후 합병과세체계에서는 발생되지 않는다. 그러나 적격합병요건의 사후관리를 강화하여 합병법인의 사업부문의 유지조건도 포함될 필요가 있고 우회상장 합병 시 영업권과 관련하여 매수원가의 합리적 산정방식과 영업권에 대한 명확한 개념정리도 필요할 것으로 보인다. 본 논문은 두 회사에 대한 사례분석을 통해 합병을 통한 우회상장에 있어 회계 및 세무상 처리를 실무적 관점에서 다각적으로 비교분석해보았고, 우회상장합병 시 고려해야할 사항을 종합적으로 검토해봄에 따라 이해관계자들에게 우회상장에 대한 다양한 관점을 제공했다는 측면에서 그 의의가 있다고 할 수 있다. Back-door listing is that an unlisted corporation gains a listing on a securities exchange through merger, comprehensive stock exchange and transfer of business with the corporation listed on the KSE or the KOSDAQ without the examination for listing and initial public offering. In Korea, the back-door listing by a corporate merger strategy has been the most common because of the interests between the listed and the unlisted corporation. Back-door listing by a corporate merger strategy needs complex accounting and tax treatment unlike a general merger process. First, the unlisted corporation which is a corporation amalgamated, becomes a acquirer based on economic substance in the judgment and application of accounting standards to the merger corporation which is a listed corporation depends on the purchase method. In this case, the fair value of net assets of unlisted corporation or the fair value of stock of the listed corporation can be used for calculating the cost of acquisition and the goodwill can be very different by the chosen value. Whether the estimated goodwill determined by the combination goodwill or going concern goodwill, the following impairment loss recognition can happen or not. On the other hand, after the back-door listing by merger strategy, the corporation after merger gets the tax benefits even though they sell or withdraw the listed part of business because post-merger regulations which do not have the condition of the maintenance of the corporation of merger's business part meets the condition of special tax treatment merger. The difference between the accounting acquirer and the tax acquirer makes the difference of the net market value assessment and the goodwill is not recognized for the tax. Under the pre-revised merger tax system to meet the requirement of special tax treatment merger, the firm can reduce the liquidation income tax and the income tax of deemed dividends by curtailing the new issue of stock with capital reduction process. In this paper, the procedure of back-door listing by a corporate merger strategy is reviewed for the case study of two companies, BRN SCIENCE Co., Ltd. and GSE Co., Ltd. among which have been back-door listed for first half of 2010. And the practical approach is performed about accounting and tax treatment in back-door listing by a merger strategy. This paper analyzes the cases for the two companies and comparative analysis of various ways is performed about accounting and tax treatment in back-door listing by a merger strategy in a practical point of view, after the back-door listing and until now the comprehensive changes in stock price are examined. Through the case study for two companies, it can be said that the process of capital reduction in back-door listing is eligible at the stock price level of a listed corporation considering the liquidation income tax and the level of fictitious dividend, it is needed to be strict for the condition of special tax treatment merger in case of back-door listing. In addition, depending on the reasonableness of evaluation, the gap on estimated value of goodwill can be wide and finally it is very important that the impact on financial statements occurred on the determination of the goodwill based on the combination goodwill or going concern goodwill. As well as, the enterprise value after back-door listing is not entirely determined by whether the back-door listing is, such as the effect of the accounting and tax treatment, an unlisted corporation's future business prospects and a listed corporation's insolvency is reflected. Meanwhile, after the overall revision of the taxation system of merger, the cost reduction of the liquidation income tax and income tax of deemed dividend through capital reduction do not occur. However the management of the condition of special tax treatment merger is still needed to include conditions of back-door listing and merger-related goodwill and reasonable estimate of the cost of the purchase method and goodwill even by a clear concept. This paper analyzes the cases for the two companies and comparative analysis of various ways is performed about accounting and tax treatment in back-door listing by a merger strategy in a practical point of view, and it can be said that this paper has provided a variety of perspectives to the companies for the back door listing by a merger strategy.