기관투자자의 주주의결권 행사에 관한 법적 연구 : 스튜어드십 코드 도입을 중심으로

국문 초록 (Abstract)

현대 회사 소유구조에 있어 소유와 경영의 분리는 필연적으로 대리인 문제를 발생시킨다. 이러한 대리인 문제는 비용을 야기하며 이를 해소하기 위한 법적․계약적 장치로써 기업지배구조는 가장 효율적인 방안으로 꼽힌다. 좋은 기업지배구조란 결국 대리인 문제를 얼마나 잘 통제할 수 있는지의 문제이다.
기업지배구조는 일반적으로 내부지배구조와 외부지배구조로 구분되는데, 외부지배구조 경우 위임장경쟁, M&A, 기업 경영권시장, 경영자 노동시장 및 채권자나 기관투자자와 같은 이해관계자에 의한 기업 감시기능 등을 포함한다. 이 중 자산을 고객에게 수탁 받아 이를 운용하는 기관투자자는 고객에 대해 수탁자 책임(Fiduciary duty)을 지며 이러한 특성으로 인해 기업지배구조에 있어 중요한 개념으로 주목받고 있다. 기관투자자의 수탁자 책임이 수탁자산의 보호뿐만 아니라 고객의 이익을 극대화, 나아가 기업지배구조개선을 이끌어 내는 기제로 쓰이는 것이다.
한편, 기관투자자가 기업지배구조개선의 핵심으로 떠오르게 된 주된 원인 중 하나는 주식시장에서 기관투자자의 주식보유비율이 상당히 높아진 까닭이다. 이에 전통적인 투자 전략인 월스트리트룰(wall street rule)에 따라 문제가 있는 회사의 지분을 매각한 뒤 투자대상회사를 자유롭게 떠날 수 없게 되었고 기관투자자는 투자대상회사에 적극적으로 주주권을 행사하여 회사경영에 참여하고 지속적인 모니터링을 하는 것에 유인을 갖게 되었다. 이에 더하여 수탁 받은 재산에 대한 적극적인 충실의무의 이행이 법적으로 요청됨에 따라 고객․수익자의 이익향상을 위한 기관투자자의 주주로서의 역할이 한층 강조되기에 이른 것이다. 그런데 국내 기관투자자의 의결권 행사 현황을 보면 반대의견을 표하는 경우가 극히 드물다. 이러한 결과는 주주총회에서 문제성 안건을 부결시키고 이를 통해 기업이 바람직한 방향의 기업지배구조를 갖추는데 기관투자자가 전혀 영향력을 발휘하지 못한다는 것을 의미한다. 우리 법은 기관투자자의 수탁자 책임에 관한 규정이 비교적 잘 갖추어져 있는데, 그럼에도 수탁자 책임을 이행하기 위한 의결권 행사가 저조한 근저에는 기관투자자와 투자대상회사 간에 발생할 수 있는 이해상충 문제, 의결권 행사에 대한 현실적인 부담이 존재하고 있음을 또한 고려하지 않을 수 없다.
본고에서는 이와 같은 현실을 반영하여 체계적으로 정비된 실정법의 취지를 훼손하지 않으면서도 소극적인 주주권 행사 특히 의결권 행사의 관행을 적극적인 방향으로 개선하기 위해 한국형 스튜어드십 코드의 도입을 검토한다.
특별히 스튜어드십 코드의 도입을 기관투자자의 수탁자 책임 의무를 제고하기 위한 방편으로 고려한 까닭은 우리에 앞서 해당 코드를 제정․시행한 국가들의 선례가 비교적 효과적인 것으로 평가되기 때문이다. 무엇보다 스튜어드십 코드는 연성규범(soft law)으로 기관투자자에게 별도의 법적 부담을 창설하지 않으면서도 수탁자 책임을 성실히 이행할 수 있도록 하여 경성규범(Hard law)의 단점들을 보완하는 최선정책(best practices)이다. 또한 코드 운용의 핵심이 되는 원리인 ‘원칙준수․예외설명(Comply or Explain)’방식은 기관투자자들의 개별적 여건을 현실적으로 수용하여 코드 실행의 구체적 타당성을 제공한다.
이와 같은 코드의 장점은 수탁자 책임에 관한 현행법과 함께 기관투자자의 수탁자 책임 이행을 고취시키고 이를 통해 기업의 가치를 높여 궁극적으로 한국 경제의 발전을 이끄는 쌍두마차의 역할을 하게 될 것이다.

목차 (Table of Contents)

• 제1장 서론 1
• 제1절 연구의 목적 1
• 제2절 연구의 방향 3
• 제2장 기관투자자의 주주의결권행사와 현황 5
• 제1절 서설 5
• 제2절 기관투자자의 정의 및 특징 6
• Ⅰ. 기관투자자의 정의 6
• Ⅱ. 기관투자자의 유형 및 특성 7
• 제3절 기관투자자의 역할 대두 배경 9
• Ⅰ. 주식시장의 기관화 현상 10
• Ⅱ. 투자자보호 강화의 효율적 수단으로서의 역할 기대 13
• 제4절 기관투자자의 주주의결권 적극적 행사의 근거 15
• Ⅰ. 주주권으로서의 의결권 행사 15
• Ⅱ. 수탁자 책임 17
• 제5절 기관투자자의 주주의결권 행사 현황 18
• Ⅰ. 국내 기관투자자의 주식소유분포와 규모 19
• Ⅱ. 국내 기관투자자의 의결권 행사 현황 21
• 1. 공적 기관투자자(연기금 등)의 의결권 행사 현황 21
• 2. 민간 기관투자자(자산운용회사 등)의 의결권 행사 현황 27
• 3. 소결 32
• Ⅲ. 기관투자자의 의결권 행사 관련 현행법규 34
• 1. 자본시장법 관련 규정 35
• 2. 국가재정법 및 지방자치단체의 기금관리기본법 관련 규정 37
• 3. 기업지배구조 모범규준의 관련 내용 39
• 4. CGS 의결권 행사 가이드라인 41
• 5. 기관투자자의 의결권 행사 관련 규정에 대한 총평 42
• 제3장 기관투자자의 의결권 행사 관련 문제점과 활성화 방안 검토 45
• 제1절 기관투자자 의결권 행사의 문제점 45
• Ⅰ. 소수주주에 대한 논의 45
• Ⅱ. 공적 기관투자자(연기금 등)의 의결권 행사에 관한 반대의견 46
• Ⅲ. 이해상충문제 48
• Ⅳ. 의결권 행사의 비용·절차적 문제 50
• 제2절 기관투자자의 적극적 의결권 행사 활성화 방안 52
• Ⅰ. 이해상충 조정 방안 52
• Ⅱ. 의결권 행사 자문 서비스(ISS 등) 54
• 1. 필요성 54
• 2. 모범 사례(기관주주서비스-Institutional Shareholder services) 55
• 3. 검토 56
• Ⅲ. 주주총회 관련 보완점 56
• Ⅳ. 공적 기관투자자(연기금 등)의 의결권 행사 관련 검토 57
• 제3절 스튜어드십코드 60
• Ⅰ. 스튜어드십코드의 정의와 특징 60
• 1. 스튜어드십과 스튜어드십 코드 60
• 2. 수탁자 책임(fiduciary duty)과의 관계 62
• 3. 스튜어드십 코드 운용의 핵심원리 63
• 제4장 스튜어드십 코드의 도입 검토 65
• 제1절 외국의 도입 사례 65
• Ⅰ. 서설 65
• Ⅱ. 영국 66
• 1. 제정배경 66
• 2. 구성 개괄 68
• 3. 영국 스튜어드십 코드의 특징 74
• 4. 영국의 코드 도입 이후의 운용현황 76
• Ⅲ. 일본 77
• 1. 제정배경 77
• 2. 구성 개괄 79
• 3. 일본 스튜어드십 코드의 특징 84
• 4. 일본의 코드 도입 이후의 운용현황 88
• Ⅳ. 말레이시아 89
• Ⅴ. 소결 94
• 제2절 한국형 스튜어드십 코드에 대한 검토 96
• Ⅰ. 스튜어드십 코드의 국내 도입 논의의 배경 96
• Ⅱ. 기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙(안) 관련 검토 97
• 1. 원칙 개괄 97
• 2. 핵심 운용방식 103
• 3. 외국의 스튜어드십 코드와의 비교점 104
• Ⅲ. 한국형 스튜어드십 코드 도입 관련 쟁점 검토 106
• 1. 코드 제정 및 이행 상황 점검의 주체 106
• 2. 주주관여와 미공개중요정보 관련 문제 109
• 3. 기관투자자의 주주관여 등 연대활동과 주식대량보유 보고의 관계 110
• 4. 공적 기관투자자(연기금 등)에 의한 의결권 행사 관련 문제 112
• 제5장 결론 115
• 참고문헌 118
• ABSTRACT 126