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스튜어드십코드의 비판적 고찰과 향후 과제 ― 수탁자의 신인의무와 주주의 경영관여책임을 중심으로 ―
안희주 ( Hee Joo Ahn ) 연세대학교 법학연구원 2022 연세법현논총 Vol.1 No.1
스튜어드십코드는 강제성이 있는 경성 규범은 아니나, 점차 많은 국내외 기업이 행위 규범으로 채택하고 있으며, 투자자들은 기업을 평가하는 기준으로 삼고 있다. 영국이 처음 스튜어드십코드를 도입할 당시 단기적 차익 실현에 매몰된 기관투자자들의 투자 행태에 대한 반성적 시각이 중대한 영향을 미쳤기 때문에, 기본적으로 스튜어드십코드는 기관투자자의 역할론을 전제로 하고 있다. 여기에서‘역할’을 구성하는 요소는 크게 수탁자로서의 신인의무, 그리고 주주의 지위에서 갖는 권리의 적극적 행사 등 두 가지로 볼 수 있는데, 스튜어드십코드를 통하여 각 요소가 본질적으로 추구하는 목적을 달성할 수 있는지에 대하여는 의문이 있다. 더욱이 최근에는 여기에 더하여 환경, 인권 등 사회적 목표 달성에 필요한 역할까지 스튜어드십코드에 포함되며 그 논의의 대상이 확장되고 있다. 그러나 영국에서 이와 같은 논의가 발전해 온 사회적 배경은 우리나라와 비교할 때 여러 면에서 차이가 있다. 또한, 우리나라의 경우 근본적으로 주주가 자신, 그리고 기업을 넘어 다른 투자자와 사회에 책임을 부담하는지에 대한 법적 기준이 마련되어 있지 않으며, 사회적 공감대가 형성되어 있다고 보기도 어렵다. 따라서 스튜어드십의 외연을 더 확장하기에 앞서 그 법적 또는 철학적 기반이 된 요소들을 살펴보고 기관투자자의 역할론을 기반으로 하는 경영관여의 방향을 다시금 점검할 필요가 있다. 특히, 투자기업의 생애주기, 기관투자자들의 다양한 장·단기 투자전략, 수익자의 의사, 가용 인력 및 재원에 따라 필요한 주주 활동의 범위는 달라질 수 있으므로, 스튜어드십코드가 그 효용성을 높이기 위해서는 이와 같은 복합적 요인을 고려해 적용 대상과 방법에 변화를 줄 필요가 있다. Although the Stewardship Code is so-called soft law and not forcible unlike legislation, it is becoming an important code of conduct for global companies, and more investors are considering it as a meaningful criterion for their investment. Since a reflective discourse stating that the passive and short-sighted investment of institutional investors exacerbated the economic crisis resulted in the development of the Stewardship Code, it has been suggested that institutional investors reinforce their roles and involvement. However, it seems unclear and doubtful that pursuing the Stewardship Code is actually aligned with the implementation of fiduciary duty and shareholders’ interests. Furthermore, the new Stewardship Code introduces social responsibility demanding institutional investors to engage with invested companies on environmental or human rights issues. Yet, no solid legal rationale or social consensus has been established as to whether an investor is liable to society or shareholders other than him/herself or the invested company. Given the circumstances, it is more desirable to review and adjust the notion of proactive engagement of institutional investors by considering legal and philosophical bases before moving on to the next level of the Stewardship Code. The need to adjust the Stewardship Code will grow if we intend to improve its efficiency, which is not attainable unless it reflects the lifecycle of invested companies, various investment strategies with different time constraints, the intentions of end investors, and available human and financial resources.
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