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류구 영산대학교 법률연구소 2013 영산법률논총 Vol.10 No.2
중국회사는 미국에서 주로 공개발행(IPO : Initial Public Offering) 방식과 역합병(Reverse Merger)방식으로 상장된다. 공개발행방식과 비교하여, 역합병방식은 상장기준이 비교적 낮고, 소요기간이 비교적 짧으며, 절차 또한 상대적으로 간단하다는 장점이 있다. IPO 와 동일한 목적을 실현할 수 있어 중국내 비상장기업에게 많은 호응을 받고 있다. 그러나 2006 년 9 월 8 일《외국투자자 국내기업 합병규정》(이하《합병규정》)의 효력이 발생한 이후, 중국기업이 자주 이용하는 모든 역합병방식은 종전보다 훨씬 더 엄격한 제한을 받게되었다. 따라서 중국기업이 미국에 상장되려면 현재제도의 배경하에서 보다 더 활용성이 높은 방식을 찾아야만 한다. 최근 몇년사이 발전하기 시작한 특수목적합병회사(Special Purpose Acquisition Corporations,SPACs)모델은 이와 관련하여 활용성을 높이는 좋은 방안이 될 것이다. SPACs 는 특수한 페이퍼컴퍼니이다. 중국기업은 이러한 회사를 역합병하여 나스닥에 상장하는데 활용성은 높이고, 경제적 위험은 상대적으로 적다는 장점을 가진다. 기타 상장방식과 동일하게, 역합병을 통해 SPACs 가 미국에 상장될 경우, 상장지역(미국)과 역외지(중국)의 제도를 준수하여야 한다. 따라서 역합병을 통한 SPACs 의 페이퍼컴퍼니가 국내기업을 미국에 상장하는데 있어 페이퍼컴퍼니와 그 상장, 인수합병, 차스피 전환상장등과 관련된 규정의 경우, 상장지역을 명확히 하여야 한다. 이와 동시에 중국에서는 이 모델과 관련한 전문적 규정이 나오지 않은 상황으로 중국의 현재제도를 철저히 준수하여야 한다. 따라서 중국에서 현존하고 있는 관련 법률규정은 오히려 불완전하고, 불명확하게 적용하는 등 문제를 야기시켜, 그법률을 명확하게 적용한다는 것 자체가 결정적 문제를 가져온다. 본문에서는 먼저 특수목적합병회사(SPACs)의 기본적 함의, 역사적 연원, 운용절차 및 중국 국내회사가 SPACs 를 통해 미국에 상장되는 법률과 현실적 의의를 살펴본다. 두번째, 미국의 SPACs 페이퍼컴퍼니와 미국에 상장된 중국 기업이 상장지역(미국)의 어느 규칙에 제약을 받는지를 분석하고, 중국기업이 상장지역의 각종 법률규정을 어떻게 적용할 것인지에 대해 살펴본다. 세번째, 중국기업이 역발행을 이용하여 경외상장을 할 때 마땅히 준수하여야 하는 중국의 관련 법률제도를 분석하고, 그 적용가능여부와 적용방식을 명확히 한다. 이와 동시에 그 감독기구와 방식을 명확히 한다. There are two major ways for Chinese companies to list in the US security market: the Initial Public Offering, namely IPO (Initial Public Offering) and reverse merger. Compared with IPO, reverse merger has several advantages, such as low threshold, simple procedures, and can realize the same purpose as IPO, so reverse merger is always chosen by Chinese corporations. However, according to the M&A Provision(Merger and Acquisition Provision), both the common ways of reverse merger(back-door listing and SPV) are regulated more strictly than ever before. In this condition, Chinese corporations which want to list in the US security market must resort to an easy way. At this time, SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation) which was risen in recent years in the US is a good choice f or them. SPAC which is used for reverse merger is a kind of new shell company. Chinese corporations can list on the US security market through reverse merging SPAC shells, which has many advantages, such as high maneuverability, small economic risk and etc. Alike other ways of listing, listing in American security market by SPACS needs legal supervision from both Chinese and American related government department. So, the related regulations of both countries--America and China must be cleared. In this present when there are not legal regulations specialized in reverse merger and SPACs in China, Chinese corporations which are merged by SPAC s must be restricted by Chinese previous regulations. Therefore, making definite how to apply the relevant existing Chinese legal regulations becomes a very significant question now. In this thesis, the definition, the historical development and operation process of SPACs are mentioned briefly first with analyzing the significances for Chinese corporations who reverse merged SPACs for listing in American security market. Second, a summary pertaining to the important legal regulations about SPACs and reverse merger in the US-the listing state is made and how Chinese corporations can adapt to these regulations is debated. Last but not the least important, the application of the Chineses legal regulations, especially the M&A Provision is made clear, and at the same time, the supervision branch and method in China are proposed.
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