기업분할에 따른 소액주주 피해 방지에 관한 연구 = A Study on the Prevention of Damages to Minority Shareholders due to Corporate Split

국문 초록 (Abstract)

본 연구는 기업분할 과정에서 발생할 수 있는 소액주주의 피해 문제를 분석하고, 이를 예방하기 위한 제도적 개선방안을 제시하는 데 그 목적이 있다. 최근 국내 자본시장에서는 기업분할, 특히 물적분할 이후 자회사 재상장이 활발히 이루어지면서 기존 주주의 지분가치 희석, 의결권 약화, 정보비대칭 심화 등의 문제가 지속적으로 제기되고 있다. 이에 본 논문은 기업분할의 유형과 법적 구조를 검토하고, 물적분할과 인적분할이 소액주주에게 미치는 영향을 비교·분석하였다.

연구를 위하여 복합기업 할인, 지주회사 할인, 대리인 문제 등 관련 이론과 상법상 기업분할 및 소수주주권 제도를 검토하고, 주요 기업분할 사례를 중심으로 실제 피해 발생 양상을 분석하였다. 분석 결과, 물적분할의 경우 모회사 주주가 신설 자회사의 주식을 직접 보유하지 못함에 따라 경제적 이해관계가 약화되고, 이후 자회사 상장 과정에서 모회사 주가 하락과 지배주주 중심의 의사결정 구조가 소액주주에게 불리하게 작용하는 경향이 확인되었다. 반면 인적분할은 기존 주주가 존속회사와 신설회사의 주식을 모두 보유하게 되어 상대적으로 소액주주 보호에 유리한 측면이 있는 것으로 나타났다.

따라서 본 연구는 분할계획 공시 강화, 주주보호 장치 확대, 전자투표 및 집중투표 활성화, 이사회와 감사기능의 독립성 제고 등 제도 개선의 필요성을 제시하였다. 본 연구는 기업분할 유형에 따른 소액주주 피해의 구조적 원인을 규명하고, 향후 관련 법제도와 기업지배구조 개선을 위한 기초자료를 제공하였다는 점에서 의의를 가진다.

목차 (Table of Contents)

• 【목 차】
• Ⅰ. 서론 1
• 1. 연구의 배경 1
• 2. 연구의 목적 3
• 3. 연구의 범위 및 방법 4
• Ⅱ. 이론적 배경 6
• 1. 기업분할제도의 이해 6
• 1） 기업분할제도의 도입 및 배경 6
• 2） 기업분할의 제도적 정의 7
• 2. 소액주주 보호에 대한 이해 11
• 1） 소액주주 보호의 필요성 11
• 2） 소액주주 보호제도 14
• 3） 소액주주의 의결권 17
• 3. 선행연구 검토 20
• 1） 물적분할에 관한 선행 연구 20
• 2） 인적분할에 관한 선행 연구 21
• 3） 소액주주 보호방안에 관한 선행연구 22
• 4. 선행 연구와의 차이 25
• Ⅲ. 기업분할로 인한 주주 피해 사례 분석 28
• 1. 물적분할 사례 28
• 1） 대림산업-DL케미칼의 물적분할 28
• 2） 만도-만도모빌리티솔루션 물적분할 30
• 3） SBS 미디어-SBS 플러스 물적분할 33
• 4） SK스퀘어-티맵모빌리티 물적분할 34
• 5） 주요 사례 소결 36
• 2. 인적분할 사례 37
• 1） OCI-OCI홀딩스의 인적분할 37
• 2） GS리테일-파르나스의 인적분할 39
• 3） 파마리서치홀딩스-파마리서치의 인적분할 42
• 4） 현대지에프홀딩스-현대그린푸드의 인적분할 45
• 5） 주요 사례 소결 47
• 3. 국외 기업분할 사례 49
• 1） Dell Technologies-VMware 물적분할 49
• 2） ConocoPhillips-Phillips 66 회사 분할 50
• 3） Kimberly-Clark-Halyard 사업부문 분할 52
• 4） Raiffeisen Bank International-Raiffeisen Centrobank 회사 분할 54
• 5） 주요 사례 소결 57
• Ⅳ. 기업분할에 대한 문제점과 해결 방안 59
• 1. 기업분할제도에 대한 문제점 59
• 1） 물적분할로 기존 주주 가치 희석 59
• 2） 현물배당 미실시로 인한 주주 피해 발생 60
• 3） 오너일가 지배력 강화 중심의 기업분할 62
• 4） 복잡한 사업구조로 인한 주식 가치 저평가 63
• 2. 기업분할제도로 인한 소액주주 피해 방지 방안 65
• 1） 소액 주주가치 강화 중심의 물적분할 절차 65
• 2） 회사 분할 전 주주 대상 현물배당 실시 67
• 3） 오너일가 독단 경영 방지를 위한 소액주주 의견 반영장치 구축 70
• 4） 사업구조 단순화를 통한 주식 가치 유지 73
• Ⅴ. 결론 79
• 1. 연구결과 및 시사점 79
• 1） 연구결과 79
• 2） 시사점 80
• 2. 한계점과 향후 연구방향 81
• 1） 한계점 81
• 2） 향후 과제 82
• 참고문헌 84
• 1. 국내문헌 84
• 1） 학위논문 84
• 2） 학술지 84
• 3） 보도자료 86
• 4） 기타문헌 87
• 2. 국외문헌 91
• 1） 학위논문 91
• 2） 학술지 91
• 3） 보도자료 91
• 4） 기타문헌 92
• 【표 목 차】
• [표 2-1] 선행연구 핵심 단어 및 연구내용 요약 24
• [표 2-2] 기존 연구 대비 본 연구의 차별성 27
• [표 3-1] DL 주식회사 기업분할 계획 28
• [표 3-2] DL 주식회사-DL케미칼, DL이앤씨 물적분할 개요 29
• [표 3-3] 만도-만도모빌리티솔루션 기업분할 계획 31
• [표 3-4] 만도-만도모빌리티솔루션 기업분할 시 재무상태 31
• [표 3-5] 최근 3년간（2020-2022） 만도 매출 현황 32
• [표 3-6] 물적분할 이후 만도 주당 가격 변동 32
• [표 3-7] 기업 물적분할로 인한 주주 피해 사례 주요 내용 36
• [표 3-8] 인적분할 이후 OCI 홀딩스 주가 변동사항 37
• [표 3-9] OCI 기업인적분할 절차에 따른 조직개편 주요 변동사항 39
• [표 3-10] ㈜GS리테일-파르나스홀딩스㈜（가칭） 분할 개요 41
• [표 3-11] GS리테일, GS피앤엘 주요 주가 지표 비교 42
• [표 3-12] 파마리서치홀딩스의 기업분할 개요 43
• [표 3-13] 주요 일자별 파마리서치 주당 금액 변동사항 44
• [표 3-14] 현대지에프홀딩스-현대그린푸드 기업분할에 따른 분할 비율 46
• [표 3-15] 신규 현대그린푸드 종가 동향 47
• [표 3-16] 기업 인적분할로 인한 주주 피해 사례 주요 내용 48
• [표 3-17] ConocoPhillips-Phillips 66 회사 분할 이후 시가총액 동향 51
• [표 3-18] Kimberly-Clark 분할 후 Kimberly-Clark-Halyard 주당 가격 53
• [표 3-19] RCB의 주주구조 55
• [표 3-20] 2020년-2022년 RBI 주당 가격 및 시가총액 변동사항 56
• [표 3-21] RBI-RCB 물적분할 이후 RBI 주주 지분 변화 57
• [표 3-22] 연도별 RBI 주당 가치 변화 57
• [표 3-23] 국외에서 기업분할로 인한 주주 피해 사례 주요 내용 58
• 【표 목 차】
• [그림 2-1] 국내 물적분할 유형 8
• [그림 3-1] OCI 개편 조직도 38
• [그림 3-2] 파르나스홀딩스㈜ 신규 상장에 따른 ㈜GS 조직 구성（안） 40
• [그림 3-3] 현대지에프홀딩스-현대그린푸드 인적분할 개요 45