캄보디아 상업기업법 연구 : - 유한회사를 중심으로 - = An Analytical Study of the Cambodian Law on Commercial Enterprises with Special Focus on Limited Companies

국문 초록 (Abstract)

본 논문은 2022년 개정된 캄보디아 「상업기업법」을 중심으로 유한회사의 설립·운영·해산에 이르는 기업 생애주기를 통한 절차의 법적 체계를 분석하고, 이를 한국 상법과 비교하여 제도의 구조적 한계와 개선 방향을 검토한다. 캄보디아 기업법제는 프랑스 법계를 기초로 하면서 WTO 가입 이후 상업법제를 정비하는 과정에서 일본, 캐나다 및 영미법 요소가 반영되었다. 본 연구는 법제사적 배경, 개정법의 구조, 주요 조문별 규율 방식을 분석하는 한편, 기업 설립과 운영 과정에서 나타나는 행정 실무상의 문제를 함께 검토하였다.
유한회사의 설립 단계에서는 정관 작성, 주소지 증명, 이사 및 ‘company secretary’(회사서기) 등록 등 기본 절차가 법문상 마련되어 있으나, 실무 과정에서 상무부의 내부 지침 운용, 번역 및 공증 요건, 전자등기 시스템의 불안정 등으로 인해 규범의 예측 가능성이 충분히 확보되지 못하는 문제가 확인된다. 운영 단계에서도 주주총회와 이사의 권한 구조, 의사록 작성, 공시 및 내부통제에 관한 규정이 명문화되어 있음에도, 실무에서는 기록관리가 부실하여도 특별히 제제가 주어지거나 운영상의 문제가 발생하지 않음으로 해서 법문 상의 규정은 단지 제도로만 존재하는 경우도 있다. 이로 인해 기업의 안정성과 지배구조의 실효성이 약화되는 경향이 나타난다. 개정 상업기업법에서 도입된 ‘company secretary’ 제도는 하위규정이 제정되지 않고 있으며 실무에서는 운용되지 않고 있다.
자본 관련 제도에서는 주식 및 유가증권 일반 규정은 마련되어 있으나, 주식의 공모 발행 및 사채 발행에 관한 세부 절차는 상업기업법 체계하에서 규율되는 것이 아니고 증권거래위원회(Prakas 및 Guidelines)의 행정규범에 따라 운용되므로 상업기업법의 기능이 제한적으로 운용되고 있다. 이는 캄보디아 경제 규모 및 자본시장이 활성화 되지 못하여서 발생한 상황이라 하겠다. 이러한 불안정한 제도 운영은 투자자 보호와 법적 안정성 측면에서는 제한적이다. 또한 주주대표소송 제도는 이사 및 임원의 충실의무 그리고 선관주의의무를 판단 기준으로 제시하나, 제기 요건, 사전 통지 절차 등만 단순하게 규정되어 있어 실제 분쟁 해결 장치로 기능하기 위해서는 절차적 정교화가 필요하다. 해산·청산 단계에서는 상무부 행정승인과 조세총국의 세무확인 절차가 결합되어 운영되며, 이는 행정 중심 모델이라는 특징을 가지나 이해관계자 보호를 위한 명확한 법적 기준과 청산인의 권한 규정이 구체적이지 않고 행정 재량이 적용되는 부문이 많아 외국 투자자에게는 장애 요소가 되고 있다.
한국 상법과 비교 했을 때, 캄보디아 법제는 명문 규정 중심의 구조임에도 행정실무에 의존하는 경향이 강한 편이며, 반면 한국은 사적자치 및 정관자치의 범위가 넓고 판례와 실무사례가 축적되어 규범의 해석이 안정적으로 이루어진다는 점에서 차이 있다. 이러한 비교법적 분석을 통해 다음과 같은 개선점이 요구 된다. 첫째, 설립·운영·해산 단계별 절차 기준의 명확화와 전자등기시스템의 기능 안정화가 요구되며, 둘째, ‘company secretary’ 제도, 서면결의·전자결의 규정 등 실질적 운용 제도의 하위 규정 정비가 필요하고, 셋째, 이사 책임 및 내부통제 기준의 구체화와 기록관리 의무의 실효성 확보가 필요하고, 넷째, 청산인의 권한·책임 및 이해관계자 보호를 위한 제도의 마련 등이 필요하다.
본 연구는 캄보디아 기업법제의 제도적 특성과 실무상 제약을 상호 비교 분석하여, 외국인 투자자·실무가·입법자에게 필요한 기초자료를 제공함과 동시에, 개정법의 운영이 법적 안정성·예측 가능성·지배구조 개선이라는 입법 목적에 부합할 수 있도록 법제 정비 방향을 제시한다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

This dissertation examines the legal framework governing the establishment,operation, and dissolution of limited liability companies under the 2022 amended Law on Commercial Enterprises of Cambodia, adopting a corporate life-cycle perspective. Through a comparative analysis with the Korean Commercial Act, it identifies the structural limitations of the Cambodian company law system and evaluates directions for institutional improvement. Cambodia’s corporate law framework, while historically grounded in the French legal tradition, has evolved through the post-WTO accession process to incorporate elements derived from Japanese, Canadian, and Anglo-American legal systems. The analysis therefore considers both the historical development of the legal framework and the structure of the amended statute, with particular attention to the regulatory design of key provisions and their interaction with administrative practice.
At the incorporation stage, statutory procedures such as the preparation of articles of incorporation, proof of registered address, and the registration of directors and the company secretary are formally prescribed. In practice, however, the predictability of legal norms is undermined by internal administrative guidelines of the Ministry of Commerce, translation and notarization requirements, and instability in the electronic registration system. Similar issues arise during the operational stage. Although the law expressly regulates the allocation of authority between shareholders’ meetings and directors, as well as requirements for minutes, disclosure, and internal control, deficiencies in record-keeping rarely result in sanctions or operational consequences. As a result, certain statutory provisions remain largely formal in nature, weakening corporate stability and the effectiveness of governance mechanisms. The company secretary system introduced by the amended law has not been supported by implementing regulations and remains largely inoperative in practice.
With respect to capital-related regulation, while general provisions on shares and securities are contained in the company law, detailed procedures for public offerings of shares and the issuance of bonds are governed by administrative rules issued by the securities regulator, rather than by the Law on Commercial Enterprises. Consequently, the functional scope of the company law is limited in this area. This regulatory structure reflects the current scale and level of development of Cambodia’s capital market, but it provides only limited protection for investors and legal certainty. The shareholder derivative action, although formally grounded in directors’ duties of loyalty and due care, is governed by simplified procedural requirements, which restrict its effectiveness as a dispute resolution mechanism. In the dissolution and liquidation phase, the process is characterized by a combination of administrative approval by the Ministry of Commerce and tax clearance by the General Department of Taxation. While this model emphasizes administrative control, it lacks sufficiently clear legal standards concerning the authority and responsibility of liquidators and the protection of stakeholders, creating practical obstacles for foreign investors.
In comparison with Korean company law, the Cambodian system demonstrates a stronger reliance on administrative practice despite its emphasis on statutory provisions, whereas Korean law operates within a broader framework of private autonomy and articles-based self-regulation, supported by accumulated judicial precedents and established commercial practice. Based on this comparative analysis, the dissertation identifies the need for clearer procedural standards across all stages of the corporate life cycle, stabilization of the electronic registration system, detailed implementing regulations for practically significant institutions such as the company secretary and electronic decision-making mechanisms, greater specificity in directors’ liability and internal control requirements, effective enforcement of record-keeping obligations, and the establishment of clearer rules governing liquidators’ authority and stakeholder protection. By analyzing the institutional characteristics and practical constraints of Cambodian company law, this study provides a foundational reference for foreign investors, legal practitioners, and policymakers, and proposes directions for legal reform aimed at enhancing legal certainty, predictability, and corporate governance under the amended statute.

목차 (Table of Contents)

• 제1장 연구 배경 및 목적 1
• 제1절 연구 배경 1
• 제2절 연구 목적 5
• 1. 캄보디아 유한회사 특징 분석 6
• 2. 캄보디아 유한회사 제도의 운영에 관한 연구 7
• 제3절 연구 범위와 연구 방법 8
• 1. 연구 범위 8
• 2. 연구 방법 9
• 제2장 캄보디아 상업기업법의 형성과 구조 10
• 제1절 캄보디아 법계 분류와 법제사 10
• 1. 대륙법계로서의 캄보디아 법체계 10
• 2. 프랑스 법제의 수용과 계수 11
• 3. 법제사적 변천과 단절의 교차 11
• 4. 실무사례를 통한 법제 수용의 현실 12
• 5. 비교법적 시각과 법문화적 고려 13
• 제2절 법제 도입과 적용 14
• 1. 서론 14
• 2. 외부 모델의 도입과 법제 형성 14
• 3. 제도의 정착과 변형 15
• 4. 새로운 문제의 발생 16
• 제3절 캄보디아 상업기업법 일반 17
• 1. 서론 17
• 2. 캄보디아 상업기업법의 제정 배경 17
• 가. 신헌법 제정과 법제 기반 형성 17
• 나. 「상업규칙 및 상업등기법」 제정 18
• 다. WTO 가입과 「상업기업에 관한 법」 제정 19
• 제4절 상업기업법상 기업의 유형 19
• 1. 다양한 기업 유형의 도입 19
• 가. 개인기업 19
• 나. 합명회사 20
• 다. 합자회사 22
• 라. 사적 유한회사 24
• 마. 공개 유한회사 24
• 바. 외국회사와 지점 25
• 2. ‘company secretary’ 제도의 도입 25
• 가. 서론 25
• 나. ‘company secretary’ 제도의 법적 근거와 도입 배경 26
• 다. 외국의 입법례 27
• 라. 제도적 효과 및 실무상 의의 29
• 마. 제도 운영상 한계와 개선 과제 29
• 바. 소결 30
• 3. 명의 주주 제도의 도입 31
• 가. 서론 31
• 나. 명의 주주 제도의 개념 및 도입 배경 31
• 다. 명의 주주 제도의 법적 구조 32
• 라. 지분신탁 구조와의 연계 33
• 마. ‘company secretary’ 제도와의 연계 33
• 바. 비교법적 분석 34
• 사 제도적 평가 34
• 제3장 유한회사의 특징 36
• 제1절 유한회사의 법적 특징 36
• 1. 서설 36
• 가. 유한회사의 개념과 법적 성격 36
• 나. 캄보디아에서의 일반성 36
• 2. 유한회사의 특징 37
• 가. 개념 및 설립 요건 37
• 나. 주요 특징 38
• 다. 법적 책임의 구조 38
• 3. 공개 유한회사의 특징 39
• 가. 개념 및 설립 요건 39
• 나. 주요 특징 39
• 다. 법적 책임의 구조 40
• 4. 사적 유한회사와 공개 유한회사 비교 40
• 5. 캄보디아 사적 유한회사와 한국의 유한회사 비교 41
• 6. 캄보디아 공개 유한회사와 한국 주식회사 비교 42
• 7. 소결 43
• 제2절 유한회사의 설립 44
• 1. 설립의 개요 44
• 2. 설립 절차의 단계별 고찰 44
• 가. 상호의 조회 및 가등기 44
• 나. 정관의 작성 및 제출 45
• 다. 출자의 이행 및 서류 제출 45
• 3. 유한회사의 정관 구조 46
• 가. 절대적 기재사항 46
• 나. 임의적 기재사항 47
• 다. 상대적 기재사항 48
• 라. 부속정관의 채택 49
• 4. 법인격의 취득과 그 효력 50
• 가. 법인격의 취득 50
• 나. 법인격의 부인 (Piercing the Corporate Veil) 51
• 5. 주주의 유한 책임 원칙 53
• 6. 캄보디아와 한국 법제 비교 54
• 가. 캄보디아와 한국의 유한회사 설립 법제 비교 54
• 나. 공개 유한회사와 주식회사 설립 비교 56
• 7. 소결 59
• 제3절 유한회사의 기관 60
• 1.유한회사의 의사결정기관 60
• 가. 주주총회의 의의 및 유형 60
• 2. 설립 후 최초 주주총회 61
• 가. 설립 후 최초 주주총회의 법적 성격과 기능 61
• 나. 소집권자 61
• 다. 소집절차 62
• 라. 제도적 의의 62
• 3. 정기주주총회 63
• 가. 정기주주총회의 법적 성격과 기능 63
• 나. 소집권자 63
• 다. 소집절차 63
• 라. 개최장소 특례 63
• 마. 제도적 의의 64
• 4. 임시주주총회 64
• 가. 임시주주총회의 법적 성격과 기능 64
• 나. 소집권자 65
• 다. 소집절차 66
• 5. 주요 안건 67
• 가. 주주총회의 의결방식 및 관련 제도 68
• 나. 주주총회의 권한 72
• 다. 의결권의 행사 78
• 라. 주주총회 개최 장소 79
• 마. 캄보디아와 한국의 유한회사의 의사결정기관 비교 80
• 바. 주총회의 지위·권한 81
• 사. 이사회·이사제도의 구성과 견제 82
• 아. 비교평가 83
• 자. 공개 유한회사와 주식회사의 의사결정기관 비교 85
• 차. 주주총회의 지위와 권한 86
• 카. 이사 및 이사회 차이 87
• 타. 의사결정 방식과 현대적 요소 88
• 파. 소결 89
• 6. 유한회사의 업무집행기관 90
• 가. 서론 90
• 나. 이사회의 구성과 법적 근거 91
• 다. 이사의 임면 및 법적 지위 92
• 라. 이사의 의무와 책임 93
• 마. 이사의 권한과 위원회 설치 95
• 바. 업무집행임원 96
• 사. 양국의 유한회사의 업무집행기관 비교 98
• 아. 소결 103
• 제4절 캄보디아 상업기업법상 자본의 유형 104
• 1. 캄보디아 상업기업법상 주식 제도 104
• 가. 서론 104
• 나. 주식에 의한 자본 구성 104
• 다. 신주의 발행과 신주 인수권 107
• 라. 종류 주식과 권리 배분 108
• 마. 지분 양도 및 자기주식 취득 109
• 바. 배당 111
• 사. 소결 112
• 2. 캄보디아 상업기업법상 사채 제도 113
• 가. 서론 113
• 나. 유가증권제도의 구조와 사채 규율의 한계 114
• 다. 사채의 유형 114
• 라. 채권자 보호 및 관련 규제 116
• 마. 하이브리드 증권의 이론적 배경 117
• 바. 소결 117
• 제5절 주주대표소송 제도 117
• 1. 서론 117
• 2. 주주대표소송의 법적 근거와 입법 목적 118
• 가. 상업 상업기업법상 규정 118
• 나. 입법 목적 118
• 3. 주주대표소송의 제기 요건 119
• 가. 소 제기의 자격 119
• 나. 소송 대상 및 행위 유형 120
• 다. 회사에 대한 손해 발생 또는 위험 120
• 라. 사전 청구 및 통지 절차 120
• 4. 주주대표소송의 절차 121
• 가. 소송의 제기 및 진행 121
• 나. 주주대표소송에서의 소송참가 121
• 다. 소송 비용 및 보상 123
• 라. 법원의 판단 기준 123
• 5. 주주대표소송의 제도적 효과 124
• 가. 이사 책임성과 경영 감시 기능의 실질화 124
• 나. 소수주주의 권리 확대 및 참여 유도 124
• 다. 기업 투명성과 시장 신뢰도 향상 125
• 6. 한국 상법과의 비교 125
• 7. 소결 126
• 제6절 유한회사의 합병·해산·청산 절차 127
• 1. 합병의 의의와 법적 성질 127
• 가. 합병의 개념 127
• 나. 주주의 법적 지위 127
• 다. 법인격 승계의 구조 128
• 2. 합병 요건 및 절차 128
• 가. 정관, 법률상 요건 128
• 나. 주주총회 특별 결의 129
• 다. 합병계약서 작성 요건 129
• 라. 공시, 채권자 보호 절차 130
• 마. 상무부 등록 절차 130
• 3. 합병의 효력 130
• 가. 권리, 의무의 포괄 승계 131
• 나. 주주의 지위 변화 및 배정 131
• 다. 합병 후 회사의 법적 상태 132
• 라. 소멸 회사의 해산 133
• 4. 유한회사의 해산 133
• 가. 해산의 개념과 유형 133
• 나. 캄보디아 상업기업법상 해산 체계 133
• 다. 한국 상법상 유한회사의 해산 134
• 5. 타법과의 연계 134
• 가. 세법과의 연계 135
• 나. 노동법과의 연계 135
• 다. 투자법과의 연계 136
• 6. 해산 절차의 구체적 단계 137
• 가. 주주총회의 특별결의 및 해산의사결정 137
• 나. 해산 등록 및 청산인 임명 137
• 다. 공고 및 채권자 통지 137
• 라. 세무정산 및 행정기관 통보 138
• 마. 자산 처분 및 채무 변제 138
• 바. 청산종결 보고 및 법인 말소 등록 138
• 사. 사후관리 및 기록보존 138
• 7. 해산의 법적 효과 139
• 가. 법인격의 존속과 활동의 제한 139
• 나. 청산 행위의 범위와 우선순위 139
• 다. 법적 소멸의 시점과 효과 139
• 8. 청산인의 법적 책임 및 이해충돌 방지 장치 140
• 가. 청산인의 자격과 의무 140
• 나. 이해충돌 방지를 위한 청산인의 직무 제한 141
• 다. 위법행위에 대한 법적 제재 142
• 9. 한국과 캄보디아의 비교 142
• 가. 해산 사유와 방식 143
• 나. 해산 절차와 청산과정 143
• 다. 청산인의 지위와 책임 144
• 라. 법인격의 존속과 해산의 법적 효과 145
• 10. 소결 146
• 제4장 캄보디아 유한회사의 개선 방안 148
• 제1절 설립상의 개선 방안 148
• 1. 설립절차의 단편화와 법적 불안정 148
• 2. ‘company secretary’ 제도의 실효성 강화 148
• 3. 명의주주 및 실질소유자 투명성 제고 149
• 4. 최저자본금 제도 폐지 이후 설립 단계 자본규율의 보완 방안 150
• 5. 설립절차 통합과 정보연계 151
• 6. 설립 단계 개선과 제도 정비 152
• 제2절 운영상의 개선 방안 152
• 1. 내부통제 강화와 절차 규범의 정비 153
• 2. ‘company secretary’ 제도 정착과 준법관리 153
• 3. 실질소유자 식별 및 관리체계 고도화 154
• 4. 회계·세무·노무 행정 통합 156
• 5. 내부 규범과 외부 규제의 법제적 정비 156
• 6. 기록관리·증빙체계의 고도화 157
• 7. 운영 단계의 법제적 정합성 확보 158
• 제3절 해산 및 청산상의 개선 방안 158
• 1. 서론 158
• 2. 해산 절차의 명확화와 행정적 일관성 159
• 3. 청산인 지위와 책임의 구체화 160
• 4. 해산·청산 단계 이해관계자 보호 160
• 5. 해산·청산 기록체계와 문서 보존 161
• 6. 세무·노동·사회보장 절차 통합 162
• 7. 해산·청산 규정의 연속성과 생애주기 관점 162
• 제4절 주주대표소송제도의 개선 방안 163
• 1. 제도적 한계 163
• 2. 개선 방안 164
• 3. 소결 164
• 제5장 결론 165
• 1. 캄보디아 유한회사에 대한 제도적 평가 165
• 2. 설립·운영·해산 단계별 구조적 한계 167
• 3. 제도의 개선 방향 168
• 참고문헌 170
• ABSTRACT 183