한·중 주식회사법상 감사제도 비교법적 연구

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

As the dominant organizational form in the modern market economy and one that operates for profit, the corporate system has, since its inception, been at the center of continuous debates over corporate governance and investor protection. With the rise of the Industrial Revolution, corporations expanded in scale, requiring substantial capital infusion and professional management, which led to the emergence of the joint-stock company. Shareholders, as owners, no longer participated directly in business operations; instead, professional managers were hired to run the company. This separation of ownership and management improved corporate efficiency, but it also intensified conflicts between shareholders and managers. Economics conceptualizes this phenomenon as the “principal–agent problem,” and corporate oversight mechanisms emerged precisely to address it.
Since its birth, the corporate oversight system has been the subject of persistent controversy. From the mid-19th to mid-20th century, when financial auditing stood at the core of corporate oversight, to the introduction of internal control frameworks during the Cold War that fostered the professionalization of internal auditing, and ultimately to the integration of risk management with corporate governance, modern corporate oversight has entered an era of comprehensive supervision. However, although oversight powers have expanded step by step
and the supervisory system has steadily improved, new frameworks and new problems have continuously emerged as well. Contemporary corporate oversight, encompassing the triad of statutory auditors, outside directors, and audit committees, supplemented by external auditing, appears robust on the surface. Yet the endless stream of corporate scandals constantly reveals its fragility. Where the statutory auditor system should go from here, and how the corporate governance framework ought to be constructed, remain central topics of debate within the legal academy.
Following COVID-19, the global economy entered a period of decline. The stagnation of market activity placed corporations in increasingly precarious positions, and shrinking revenues reignited internal conflicts. As companies shifted their strategic focus from pursuing growth in “incremental markets” to fighting for survival in “stock markets,” conflicts among shareholders, between investors and managers, and between supervisors and those being supervised grew ever more intense. Consequently, a re-examination and reconstruction of corporate governance structures have become imperative. Drawing upon the current state of Korean and Chinese corporate oversight systems, this paper traces their historical evolution while exploring future developments. Focusing on the three major mechanisms—statutory auditors, outside directors, and audit committees—it compares the systems of the two jurisdictions, examines deficiencies in existing frameworks, identifies areas for improvement, and, in light of the rise of ESG principles and the impending era of artificial intelligence, proposes possible paths for enhancing corporate oversight.
There is no absolutely perfect institutional design, but only systems compatible with the social, cultural, and economic structures in which they operate. Comparative analysis, much like the interaction among civilizations, not only facilitates mutual learning and progress but also allows each system to identify and rectify its own shortcomings. This is the very value of comparative research.

국문 초록 (Abstract)

영리를 목적으로 하는 현대 시장경제의 지배적 고도 조직 형태로서, 회 사 제도가 탄생한 이래 기업지배구조와 투자자 보호를 둘러싼 논의는 끊 임없이 이어져 왔다. 산업혁명의 도래와 함께 기업 규모가 확대되면서 대 규모 자본의 투입과 전문 경영인의 운영이 요구되었고, 이에 주식회사라 는 형태가 등장하였다. 소유자인 주주는 직접 경영에 참여하지 않고 전문 경영인을 고용하여 회사의 운영을 맡기게 되었는데, 이는 곧 회사의 소유 권과 경영권의 분리를 의미한다. 이러한 구조는 기업 효율성을 제고시켰 으나, 동시에 주주와 경영자 사이의 이해 상충을 더욱 심화시켰고, 경제학 에서는 이를 ‘위임-대리 문제’로 개념화하였다. 이러한 문제를 해결하기 위한 장치로서 회사 감사제도가 도입되었다. 회사 감사제도는 도입 초기부터 지속적인 논쟁의 대상이 되어 왔다. 19 세기 중엽부터 20세기 중엽까지는 재무감사 중심의 운영체계가 주류를 이 루었고, 냉전 시기에는 내부감사의 전문화를 촉진하기 위해 내부통제 시 스템이 추가되었다. 이후 위험관리와 기업지배구조를 결합하는 방향으로 발전하면서, 현대 회사 감사제도는 전면적 감사체제로 이행하였다. 그러나 감사제도의 권한이 단계적으로 확대되고, 감시기구의 제도적 설계가 한층 정교해졌음에도 불구하고, 새로운 제도적 틀과 문제점 역시 끊임없이 등 장하고 있다. 현대 회사 감사체제는 감사–사외이사–감사위원회의 주요 구 조이고 외부 감사제도가 더해져 외형상 완비된 체계를 갖추고 있는 듯 보 인다. 그렇지만, 언론 보도에서 반복적으로 드러나는 사례들은 이 체계의 취약성을 여실히 보여주고 있다. 이에 따라 회사 감사제도가 앞으로 어떠 한 방향으로 나아가야 하는지, 그리고 기업지배구조를 어떻게 구성·개선해 야 하는지는 여전히 법학계가 중점적으로 논의하는 주요 쟁점으로 남아 있다. COVID-19 이후 전 세계 경제는 하향 국면에 접어들었고, 시장경제의 비활성화는 기업의 경영 환경을 급속히 악화시켰다. 점차 감소하는 매출은 기업 내부의 갈등을 다시금 표면화시켰다. 기업의 전략적 목표도 “성장 시장”에서의 수익 확보에서 “기존 시장”에서의 생존 경쟁으로 전환됨에 따라, 주주 상호 간의 이해충돌, 투자자와 경영자 간의 대립, 감독자와 피 감독자 간의 긴장 관계는 더욱 첨예해지고 있다. 따라서 이러한 구조적 변화 속에서 기업지배구조를 재검토하고, 새로운 환경에 부합하는 방향으 로 재정립할 필요성이 제기된다. 본 논문은 한·중 회사 감사제도의 현황을 기초로, 과거 제도의 형성과 변천을 추적하는 동시에 향후 회사 감사제도의 발전 방향을 모색하고자 한다. 특히 감사–사외이사–감사위원회라는 세 축의 제도를 중심으로 양국 제도의 차이를 비교·검토하고, 현행 제도의 결함과 미비점을 분석하며, 가 능한 개선점을 탐색한다. 아울러 ESG 개념의 부상과 도래하는 인공지능 시대라는 새로운 환경 변화를 고려하여, 향후 회사 감시제도의 정교화 및 고도화를 위한 정책적·제도적 제언을 제시하고자 한다. 완전무결한 제도는 존재하지 않으며, 특정한 사회·문화·경제적 구조와 조화를 이루는 제도만이 존재할 뿐이다. 서로 다른 제도를 비교하는 작업 은 문명 간의 교류와도 같아서, 상호적 자극과 발전을 가능하게 할 뿐만 아니라, 대조를 통해 각 제도의 한계를 드러내고 이를 보완할 수 있게 한 다. 바로 여기에 비교법적 연구의 의의가 존재한다.

목차 (Table of Contents)

• 제1장 서론 1
• 제1절 연구의 목적 1
• 제2절 연구의 범위 및 방법 8
• 제2장 중국 주식회사 감사제도의 발전 경과 10
• 제1절　신중국 건국 이전（1949년까지） 10
• 제2절 개혁개방 이전（1949년-1978년） 14
• 제3절 개혁개방 이후（1978년-2005년） 16
• 제4절 경제 고속 성장（2005년-2023년） 18
• 제３장 한국 주식회사 감사제도의 발전 경과 25
• 제1절　한국 건국 이전（1910년–1945년） 25
• 제2절 한국 건국 이후（1945년–1962년） 27
• 제3절 산업화와 경제 성장 시기（1962년–1995년） 29
• 제4절 21세기 이후（1997년–2025년） 33
• 제4장 한·중 감사제도 비교법적 연구 36
• 제1절 서설 36
• 제2절 중국 주식회사법상 감사제도 36
• I. 감사회 36
• 1. 자격 37
• 2. 선임 39
• 3. 임기 40
• 4. 구성 41
• 5. 직무 42
• 6. 보수 46
• 7. 의무 47
• II. 사외이사(독립이사) 49
• 1. 자격 50
• 2. 선임 52
• 3. 임기 54
• 4. 구성 55
• 5. 직무 56
• 6. 보수 62
• 7. 의무 63
• III. 감사위원회(심계위원회) 65
• 1. 자격·선임·임기·구성 66
• 2. 직무·보수·의무 67
• IV. 외부 감사제도 67
• V. 직공대표대회 제도 68
• 1. 자격·선임 69
• 2. 직무·보수·의무 70
• 3. 상장회사 특례 70
• 제3절 한국 주식회사법상 감사제도 71
• I. 감사 71
• 1. 자격 72
• 2. 선임 72
• 3. 임기 73
• 4. 직무 73
• 5. 의무 75
• II. 사외이사 77
• 1. 자격 77
• 2. 선임 78
• 3. 임기 79
• 4. 구성 79
• 5. 직무 79
• 6. 보수 81
• 7. 의무 81
• III. 감사위원회 83
• 1. 자격·선임·구성 84
• 2. 직무·보수·의무 85
• IV. 외부 감사제도 86
• 제4절 한·중 감사제도 비교 검토 88
• I. 감사·감사회 88
• 1. 자격 88
• 2. 선임 89
• 3. 임기 89
• 4. 구성 90
• 5. 직무 91
• 6. 보수 91
• 7. 의무 91
• II. 사외이사 92
• 1. 자격 92
• 2. 선임·임기 93
• 3. 구성 93
• 4. 직무 94
• 5. 보수 94
• 6. 의무 94
• III. 감사위원회 95
• 1. 자격·선임·구성 95
• 2. 직무·보수·의무 96
• IV. 외부 감사제도 96
• 제5장 한·중 감사제도의 문제점과 개선방안 98
• 제1절 서설 98
• 제2절 문제점 100
• I. 감사 실패 100
• 1. 중국 감사회의 문제 100
• 2. 한국 감사의 문제 105
• II. 사외이사 제도의 한계 110
• 1. 중국의 독립이사 제도의 한계 110
• 2. 한국의 사외이사 제도의 한계 115
• III. 감사위원회 제도의 한계 118
• 1. 중국 심계위원회의 한계 118
• 2. 한국 감사위원회의 한계 121
• 제3절 개선방안 124
• I. 감사·감사회 124
• 1. 중국 감사제도 개선방안 124
• 2. 한국 감사제도 개선방안 133
• II. 사외이사·독립이사 136
• 1. 중국 독립이사제도 개선방안 136
• 2. 한국 사외이사 제도 개선방안 143
• III. 감사위원회·심계위원회 146
• 1. 중국 심계위원회제도 개선방안 146
• 2. 한국 감사위원회제도 개선방안 149
• IV. AI 시대의 미래과제 150
• 제6장 결론 154
• 참고문헌 158
• ABSTRACT 168