주식회사 사외이사의 법적 책임과 개선에 관한 연구

국문 초록 (Abstract)

우리나라는 1997년 외환위기를 계기로 기업지배구조를 개선하지 않으면 글로벌경쟁시장에서 우리 기업들이 경쟁력을 가질 수 없다는 판단으로 정부주도하에 기업지배구조 개선이 추진되었고 그 일환으로 일정 규모 이상의 기업에 사외이사제가 도입되었다. 이제 그로부터 10년이 지났으나 아직도 사외이사제는 완전히 뿌리를 내렸다고 말하기가 어딘지 어색한 상황이고, 여전히 많은 기업들에서 지배주주의 전횡적 경영이 이루어지고 있으며 사외이사 제도에 대한 회의론이 적지 않은 상황이다. 이는 사외이사 제도에 대한 경영자들의 인식이 부정적인 탓도 있지만, 현행 제도의 한계 때문에 사외이사가 독립적이고 전문적인 기업경영의 감시자, 조언자로서의 역할을 하지 못한 때문이기도 하다.
이 글에서는 그간 우리의 사외이사 제도가 비판론에도 불구하고 이사회의 감독기능을 강화하고 기업의 지배구조를 재선하는데 상당부분 기여하였다고 평가하면서 사외이사 제도가 좀 더 효율적으로 제 기능을 발휘하기 할 수 있도록 하는 제도적인 개선을 모색해보고자 하였다.
이를 위하여 논리 전개의 전제로서 우선, 사외이사제도의 개념과 목적, 도입경과를 살피고, 이어서 사외이사제의 운영 현황의 고찰을 기초로 그 개선점이 무엇인가를 살펴보았으며, 다음으로는 우리 법제상 사외이사의 법적 지위와 책임을 검토하여 사외이사에게 기업의 경영정보에 접근할 수 있는 권한과 전문가의 조력을 받을 수 있는 지위가 주어져야 하며, 사외이사의 의무가 상근 사내이사와 차이가 없다는 점에서 책임의 관점에서 사외이사를 보호할 방안이 필요함을 주장하였다.
이어서 외이사제도의 목적을 달성하기 위해 그 독립성을 확보하고 전문성을 제고하는 데 필요한 개선방안들을 주로 우리 현황검토와 외국 제도의 비교를 통해 검토 제시하였는데, 그 독립성 확보방안으로는 첫째로 지배주주 내지 경영진에 대한 이사회의 지위가 강화되어야 그 구성원으로서 사외이사의 독립성도 강화된다는 점에서 이사회의 지위강화를 제시하였고, 둘째로 이사회 구성원 중 사외이사의 비율이 너무 낮으므로 사외이사로서의 영향력을 발휘하기 위해서는 사외이사 비율이 확대되어야 함을 주장하였으며, 셋째로 사외이사 후보추천위원회를 더 많은 회사에서 채택하도록 하여야 할 필요가 있고, 추천위원회 내의 사외이사가 비율이 확대되어서 추천위원회가 지배주주의 영향력으로부터 독립되어야 할 것을 주장하였으며, 넷째로 사외이사의 독립성요건(결격요건)을 강화할 필요가 특히 사외이사로 활동할 회사의 전직 임직원이나 그 회사와 밀접한 거래관계가 있는 기업의 임직원의 경력자의 경우 사외이사로 일할 회사의 지배주주나 경영진과 가까운 관계에 있을 가능성이 높으므로 그 냉각기간을 현행 2년에서 3년 또는 5년으로 강화해야 한다고 주장하였다. 다섯째로 사외이사 선임관련 사항의 공시를 강화해서 시장이 사외이사의 선임사항을 통해 해당 기업의 투명성을 확인하고 기업가치에 반영할 수 있도록 하여야 한다고 주장하였다. 그리고 일부에서 주장하는 집중투표제의 의무화에 대해 검토하고 유불리에 대한 판단을 유보하였다.
다음으로 사외이사의 전문성 제고방안에 관해서는 우선 사외이사가 사회적 명망가가 아닌 경영에 관한 지식과 경험 즉 마인드를 갖춘 인사가 선임되어야 함에도 운영현황은 문제가 있다는 것을 지적하였고, 사외이사 인력풀을 마련하면 기업들이 용이하게 전문적 식견과 자격을 갖춘 사외이사를 구할 수 있을 것이므로 인력풀의 활성화를 주장하였으며, 상시적인 회사업무에 벗어나 있는 사외이사가 이사회 등에서 제기능을 할 수 있으려면 회사의 경영정보에 대한 정보를 적시에 제공받아야 할 것이므로 그 정보제공의 강화를 주장하고, 사외이사 및 예비 사외이사에 대한 외부교육의 필요성과 그 교육 인프라의 확충을 주장하였다.
끝으로 임원책임보험 외에는 거의 방치되다시피 되어 사외이사에 대한 보상과 책임완화문제에 대해서 그 보상수준의 향상과 책임의 완화 방안을 검토 제시하고 특히 2001년 일본의 상법개정안과 같은 법개정이 우리에게도 필요함을 주장하였다.

목차 (Table of Contents)

• 제1장 서론 1
• 1. 연구의 필요성 및 목적 1
• 2. 연구의 방법 3
• 제2장 사외이사 제도의 현황 4
• 제1절 사회이사의 개념 4
• 1. 사외이사의 의의 4
• 2. 사외이사 제도의 목적 6
• 제2절 사외이사 제도의 도입 배경과 경과 11
• 1. 도입의 배경 11
• 2. 도입의 경과 13
• 제3절 사외이사 제도의 현황 17
• 1. 사외이사제도 관련법제 17
• 2. 사외이사제도 운영의 현황 23
• 3. 사외이사 제도 운영의 개선점 28
• 제3장 사외외사의 법적 지위와 책임 32
• 제1절 사외이사의 권한 32
• 1. 일반적 권한 32
• 2. 정보접근권 32
• 3. 전문가 조력권 34
• 제2절 사외이사의 의무 35
• 1. 충실의무 및 선관주의의무 35
• 2. 감시의무 36
• 3. 비밀유지의무 37
• 제3절 사외이사의 책임 38
• 1. 차별책임론 38
• 2. 책임의 유형 40
• 3. 책임의 정도 45
• 4. 사외이사의 보호방안 47
• 제4장 사외이사 제도의 개선방안 50
• 제1절 총설 50
• 제2절 사외이사의 독립성 확보 방안 51
• 1. 이사회의 지위 강화 51
• 2. 사외이사 선임비율의 확대 53
• 3. 사외이사후보추천위원회의 설치 확대 및 위원 비율 개선 54
• 4. 사외이사 독립성요건의 강화 57
• 5. 사외이사 선임관련 공시의 강화 60
• 6. 주주집중투표제의 의무화 62
• 제3절 사외이사의 전문성 제고 방안 64
• 1. 사외이사 전문성 제고의 필요 64
• 2. 경영인 출신 사외이사 비율의 확대 검토 65
• 3. 사외이사 인력풀의 활성화 67
• 4. 사외이사에 대한 정보제공의 강화 69
• 5. 사외이사에 대한 외부교육 강화 72
• 제4절 사외이사에 대한 보상과 책임완화 74
• 제5장 결론 79
• 참고문헌 82
• ABSTRACT 85